司太立车间爆炸背后的隐秘：IPO期间董事长胡锦生涉1.38亿代持案

原标题：车间爆炸背后的隐秘往事：司太立IPO期间董事长胡锦生涉1.38亿代持案

来源：21世纪经济报道

还有一个代持案？

7月28日早间，司太立发布公告称，7月27日晚，公司仙居厂区的碘海醇粗品生产车间发生爆炸事故并引发火灾，目前本次事故造成2人重伤。目前事故原因正在排查；28日晚间司太立继续发公告称，爆炸事故造成的碘海醇粗品相关车间停产将不会超过三个月。

资料显示，司太立由胡锦生、胡健父子掌控，二人分别担任公司董事长及副董事长、总经理，截至目前，合计持有公司40.15%股权，持股市值约为76亿元。胡锦生父子并非司太立创始人，而是通过受让股权及增资入主。有媒体此前曾做过粗略统计，胡锦生父子入主司太立的总投入约4373.46万元。

不过，据了解，司太立曾被爆IPO带病过会。21世纪经济报道记者从中国裁判文书网发现，2012年4月24日，胡锦生与人签订《委托持股协议》，约定张吉林委托胡锦生代其持有司太立2700000股股份（占协议签订时司太立公司总股本3%，协议签订时司太立公司总股本为90000000股），协议签订后，张吉林依约履行出资义务，司太立公司于2016年3月9日成功上市。然而，胡锦生在公司上市后拒绝承认委托持股协议的效力，拒绝承认合同委托持股方享有的股权权益及拒绝履行合同等。为此，胡锦生被告上法院，浙江省宁波市中级人民法院2016年11月2日立案。而在司太立IPO期间，其招股说明书中并未写明胡锦生代持情况。

北京观韬律师事务所合伙人杨帆律师向21世纪经济报道记者指出，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

华东某律师事务所律师则表示，发行人股权清晰这个表述就是表明不允许IPO企业股权代持，如果企业出现股权代持情况，就无法上市，从判例看，胡锦生代持金额涉及近1.4亿元。“而即便带病上市，按照证监会严管的趋势，对于以往虚假陈述和财务造假案件亦是进行严厉打击。如益盛药业（维权）上市4年后，代持案被曝光后，被证监会严格处罚，代持人员被采取证券市场禁入措施。”

另据了解，除了上述大股东代持没有批露外，司太立在IPO期间，还存在隐瞒涉嫌IPO隐藏环保问题，其控股子公司江西司太立制药有限公司此前因环保问题而受到处罚，但招股说明书中未进行披露。而司太立所在的原料药制造行业本身也是国家环保政策关注的重点，近年来环保标准趋严，企业治污成本不断提升，部门企业因为环保不达标被限产或停产。

涉嫌隐瞒近1.4亿元股份代持

司太立前身为浙江省台州仙源医药保健品有限公司（下称“仙源保健品”），由自然人张爱江、冯启福以货币资金出资118万元，于1997年9月15日在浙江省仙居县工商行政管理局登记注册成立。

2000年2月23日，仙源保健品更名为浙江台州司太立医药化工有限公司（下称“司太立医药化工”），此时胡锦生出资100万元，通过股权转让获得了司太立医药化工84.75%的股份。后经多次股权转让和增资，截止2016年2月18日司太立发布招股说明书公告时，胡锦生持股总额达到2565万股，占总股本比例为28.5%。

浙江省宁波市中级人民法院民事裁定书（2016）浙02民初1424号显示，2012年4月24日，司太立法定代表人、董事长胡锦生与自然人张吉林签订了一份《委托持股协议》，约定胡锦生代宁波天磊投资合伙企业（有限合伙）（下称天磊投资）张吉林持有司太立270万股股份（占协议签订时司太立公司总股本3%，协议签订时司太立公司总股本为9000万股）。

判决书称，自2012年4月24日张吉林委托胡锦生持股以来，司太立公司股东大会先后于2013年4月8日审议通过向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）的议案、2014年2月25日审议通过向全体股东每10股派发现金3元（含税）的议案，2015年3月9日审议通过向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）的议案，2015年8月8日审议通过向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）的议案，2016年5月20日审议通过向全体股东每10股派发现金3元（含税）的议案，至今（判决书日期落款2016年12月9日）胡锦生未依约向张吉林支付其代持的2700000股份现金分红2889000元，彼时代持股份市值已经达到135378000元。

从证监会披露信息看，司太立2014年4月16日、2015年6月5日两次申报稿报送中，都没有提到天磊投资、张吉林任何相关信息，在其上市后亦未对此进行任何信息披露。从其前身仙源保健品成立至披露招股说明书，司太立共公布了九次股权转让说明，却未提及胡锦生为张吉林代持270万股股份的事宜。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人的股权应该清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

多位律师表示，发行人的股权清晰这个表述就是表明不允许IPO企业股权代持，如果企业出现股权代持情况，就无法上市。上述规定属于对发行人/申请挂牌公司主体资格的要求，是最基本的发行条件之一。

上述律师指出：“即使实际出资人与名义出资人之间签订了股权代持协议，但是该行为依然给被代持股份的权属以及股东权利的行使带来了较大的不确定性，另一方面，股权代持行为在一定程度上逃避了实际出资人的信息披露义务，这与监管机关严格的信息披露制度相违背，背后可能会存在非正当交易、利益输送等非法行为。”

一直以来，企业IPO股权代持问题都受到证监会的重点关注，上述律师就表示，IPO过程中如果存在大股东代持股份且未依法披露，明显涉嫌违反《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，将面临证监会顶格处罚。

即便带病上市，按照证监会严管的趋势，对于以往虚假陈述和财务造假案件亦是进行严厉打击。如益盛药业上市4年后，代持案被曝光后，被证监会严格处罚，代持人员被采取证券市场禁入措施。

据益盛药业2016年9月20日晚间公告，该公司上市前存在4名股东为556人代持股份的情形，未按规定披露相关信息，公司实际控制人张益胜指使隐瞒代持情况。证监会决定，对益盛药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，首批24位股民起诉索赔593万元，同时，公司控股股东、实际控制人张益胜和副总经理、董事会秘书李铁军被处以罚款，并分别处以5年和3年证券市场禁入措施。

“益盛药业于2011年上市，没想到多年后隐瞒代持东窗事发，当年招股说明书都只字未提，招股说明书及年度报告披露中存在虚假陈述。隐瞒代持的处罚力度应当再严点，提高违规成本，打击违法行为，净化资本市场。”一位券商指出。

多个重大信批未披露

除了代持问题外，司太立在2016年3月9日上市后还涉及重大纠纷没有进行公开披露。

上述案件是发生在司太立上市前期，天磊投资起诉胡锦生的案件已于2016年11月2日被浙江省宁波市中级人民法院立案，而上述法院的民事裁定书于2016年12月9日发布，但是在司太立公告中未有任何相关信息披露。

实际上，司太立的环保信批问题也曾受到媒体诟病。

《华夏时报》指出，在证监会审批期间的2015年11月20日，司太立的子公司江西司太立制药有限公司（简称“江西司太立”）因污染物排放超标，受到当地环保部门的处罚，环保部门于2016年1月7日将江西司太立的环境案件处罚情况通过官网对外公开。华夏时报记者从当地环保局证实了此事，当时江西司太立仍处于试运行的整改阶段。

信息索取号为C00280-0702-2016-0005的调查报告显示，2015年11月6日江西省环监局专项检查时对江西司太立的外排废水取样监测，发现外排废水苯胺含量14.8mg/L，超标6.4倍，属于超标排放。

2015年11月19日宜春市环保局会同樟树市环保局执法人员现场检查时，江西司太立处于停产整改状态，执法人员制作了《现场检查笔录》，企业环保负责人签字确认超标排放事实。

报告显示，江西司太立的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的相关规定，再依据樟树市环保局当年核定的排污费征收数额，建议对江西司太立做出的处罚是：立即停止违法行为，责成樟树市环境保护主管部门责令限期治理；处以当月排污费5倍的行政处罚，共计205362.5元。

这份调查报告的调查人为徐忠友、胡星明，出具时间是2015年11月20日，官网上发布时间是2016年1月7日，公开方式是“主动公开”，公开时限是“常年公开”。

调查报告显示的江西司太立企业信息和江西工商系统的登记内容，比照司太立招股书上关于江西司太立的信息，均为一致。

2016年2月22日，《华夏时报》记者专门致电宜春市环保局核实江西司太立污染案件。该局污染物排放总量控制科邓科长证实了污染处罚一事，并告诉记者江西司太立目前还处于试运行阶段，没有恢复正式生产。“因为整改以后还要再观察一段时间，看整改情况怎么样。”

司太立所处行业为原料药制造，主营业务为X 射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。

从整个原料药生产行业来看，近年来，环保整顿越趋严格。原料药生产过程中产生的废气、废水、废渣量大，废物成分较复杂，对于环境和人体健康危害都比较严重，进而使得制药企业环境形势较为严峻，并不断有企业由于环保不达标被要求限产或停产整治。

不过，司太立在招股说明书中表示，公司及各子公司自2014年7月以来不存在违反环境保护方面相关法律、法规的情形，未受到任何环境保护相关的行政处罚。司太立在后续的公告亦未提到上述环保问题。

目前，证监会对于环保力度的关注度也是空前加大。此前多家上市药企都被要求补充2017年中报中关于环保情况，如乐普医疗、思创医惠都要求补充：“上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位”等详细信息。

（作者：张晓 编辑：徐旭）

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