鼓励上市公司自愿信披 不是随意披露

每经评论员 张宝莲

疫情下的半年已经过去，放一组数据来观察董秘今年上半年工作状态。

到今年7月中旬，有129位上市公司董秘收到监管局或者交易所的处罚决定，这个数字已经远远超过去年全年的101位。不少新的处罚与董秘在互动易与e互动上回复表述有误导过失相关。

监管部门不仅没有放松，还有收紧之意。A股增大开放程度，监管只会越来越严格，对董秘来说，信披成本越来越高。2020年进行自愿性信息披露的上市公司仅仅3%，鼓励上市公司进行自愿性信息披露，有助于提高市场整体的信息披露质量，引导A股向半强势有效市场前进。

董秘自愿性披露不是随意披露

新证券法强调信息披露质量，规定了自愿性信息披露原则，允许并鼓励信息披露义务人，也就是我们的董秘，自愿披露一些信息，帮助投资者作出价值判断和投资决策。

多种多样的发声渠道，是董秘完善信息披露的工具，也是监管有力补充的工具。

但是，自愿性披露在部分董秘那里变成了“随意披露”。不少董秘在回复投资者时，一些关键信息提示不到位，重要表述出现偏差容易被投资者误解，而被监管关注。

笔者在统计董秘违规事件时发现，今年来有18位上市公司董秘由于在深交所互动易与上证e互动中的表述问题受到处分，而去年全年只有4位，来自于乐视退与*ST信通（维权）都是问题公司。

今年来之所以有这么多董秘由于互动交流措辞不当被监管关注，原因来自于对公司业务不了解或者是主观上的故意炒作等。

例如，7月10日和佳医疗董秘张晓菁收到广东证监局的警示函。今年4月27日，和佳医疗在互动易上回复投资者提问时，提到的“呼吸机相关业务”实际上为通道业务，并非代理业务。使用“代理”一词没有准确反映该笔业务的商业模式，对投资者产生误导，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

6月2日，江苏吴中董秘陈佳海被上交所予以监管关注。1月21日，江苏吴中在e互动上回复投资者称，盐酸阿比多尔片对SARS冠状病毒和MERS冠状病毒有一定疗效，是“在产在销重点产品之一”，之后公司股价收获4个涨停。然而，该产品并没有证据对新型冠状病毒有疗效，且销售收入占营业收入比例仅仅0.42%。董秘一番话引起资本市场巨大关注，却未能提示风险，影响了投资者决策。违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条以及《关于启动上证E互动网络平台相关事项的通知》等有关规定。

董秘自愿性披露要遵守相关法规，否则稍有不慎，会背上法律责任。

把握自愿披露火候考验董秘功底

再回到新证券法第八十四条规定说的：“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。”

这里面的“作出价值判断和投资决策有关的信息”很难把握。“价值判断”意味着投资者根据董秘说的话有无价值，有什么价值，有多大价值进行投资决策，一定程度上具有主观性。

并且，在回答投资者提问时，多数上市公司倾向于“报喜不报忧”，这便与“充分的风险提示”相背离，风险也伴随而生。例如疫情期间，投资者会询问董秘公司是否会进行口罩生产，如果回答打算进行，却不进行风险提示，那么股价异常波动后很可能被监管问询。

因此，董秘在日常履职以及披露上市公司关键信息时，非常容易踩中“雷点”，往往一句话表述所用词语不当或者表述不完整，监管便会找上门。所以说，把握自愿性披露的力道与火候十分考验董秘的功底。

但是仔细研究证券法的规定，自愿性披露的安全边界便很容易找到。

首先，自愿性披露的内容，不能与强制性信息披露内容相冲突。属于强制性披露内容的，必须先于自愿性信息披露。

新证券法提到发生可能对公司股价有较大影响的事件，投资者不知情的，应该立刻报告给监管机构，在法定的信息披露渠道披露，而非在自愿性报告中披露。换句话说，能够影响股价巨大波动的，不能在非法定的渠道随意披露。

何为对股价有较大波动？“蹭热度”“炒概念”就是一个例子。不少上市公司蹭疫情的热点，在互动易上回复投资者时，在涉及到与医疗物资、新冠疫苗、药物生产上，只提及拟合作、计划开展研发工作，却不披露关键的时间节点，产出效果以及可能产生的风险，表述过于随意，很容易被投资者错误解读，引起股价震荡。

例如沃格光电董秘万兵在e互动上表示公司和一加手机的技术研发合作，具备量产能力，保守能到1亿台。之后股价连续两天涨停，其实沃格只是和一加签订技术合作协议，没有产生订单，产生效果并不确定。

退一步说，如果沃格光电真的与一加手机有了订单合作，预计能够对股价有较大影响的，需要通过官方信披渠道进行公告，同时必须提示风险。

其次，自愿性披露，能披露什么？上市公司形象、社会责任、长期战略、公司使命等等，一般安全系数比较高。如果涉及经营、财务、生产等直接与业绩相关的属于敏感话题，董秘可真得好好想想怎么去恰当表述。

不过，一千个人心里有一千个哈姆雷特，有时候即便进行风险提示，董秘的话也存在被投资者误读的可能性。董秘尽到其责，公正自有定夺。

鼓励董秘披露积极性需要双管齐下

从大趋势看，监管部分应当鼓励董秘积极进行自愿信息披露。上市公司披露的信息越多，越有利于投资者了解和认知一家公司，作出投资决策。自愿性信息披露是一种有力补充。

然而，本着“不求有功但求无过”与趋利避害的心理，许多董秘并不愿意主动披露。2020年，自愿性披露公告的只有119家，占比3%。

在与投资者互动时，一些回复如同隔靴搔痒，看不到信息增量，虽然不会出错，但是也失去了让投资者了解公司的好机会。

这与信披工作繁重且履职门槛高有关。有一些董秘并非职业董秘出身，任职近10年也未必能够熟知所有的信披流程与操作。例如用友网络的董秘欧阳青，在申请紧急停牌时流程不当、股权激励中业务违规操作、日常信披工作失误等问题被予以监管措施。

目前来看，信息披露相关条文过于分散，相关法规在《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》《科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）均有涉及，此外还有其他大大小小的法规，在此不作赘述。

资本市场愈加开放之日，职业董秘的比例目前已经相对较高，接近90%，但是信披成本高，在高风险和法律责任之间，董秘选择沉默。因此，鼓励上市公司多进行自愿性信披，可以双管齐下。

一是建议出台自愿性信息披露相关的法规，把相关的条文集大成于一本法律法规中。

二是引入对董秘自愿性信息披露的评价与激励措施，进而提高整体信披质量、提高投资者决策效率。

（作者为每经行业研究员，审计硕士，专注中国上市公司董秘俱乐部专题原创研究与上市公司财务经营报表分析）

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