海航投资铁狮门项目“遇劫”：与运营商闹纠纷 项目进度不及预期

8号楼工作室 王茜

海航投资近来在美国铁狮门（Tishman）项目上的一系列资本操作，引起深交所的关注，也牵出了海航投资在铁狮门一期和三期项目上遭遇的种种问题：一期项目进度不及预期，施工因疫情原因暂停；三期项目因项目退出时间延后、运营方提出额外出资等问题，最终导致海航投资和铁狮门闹出法律纠纷。

今年上半年海航投资的业绩低迷。从当前铁狮门项目面临的问题来看，一期和三期项目后续能否为公司带来客观的资金回流，依然存在不确定性。

海航投资再提收购铁狮门一期资产：项目进度不及预期受关注

今年8月10日，海航投资集团股份有限公司（简称“海航投资”）针对铁狮门项目的一笔大额关联交易受到深交所关注。

该公司拟以 10.89亿元的价格收购公司关联方海航投资控股有限公司（简称“海投控股”）所持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“恒兴聚源”）59%基金份额，该基金底层资产为曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目（简称“铁狮门一期项目”）。

截至2020年05月31日，海投控股对恒兴聚源负有债务9992.30 万元，该笔债务将作为本次交易的转让对价一部分，转移至上市公司承担。

公告显示，铁狮门一期项目是位于纽约曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2022年第三季度完工，该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。

对于这笔交易的必要性，海航投资解释称，恒兴聚源地处海南自贸港，有助于上市公司充分结合海南自贸港政策及借助不动产投资信托基金（REITs）政策红利，推进公司在 REITs 领域的发展；同时优化资产结构，平滑汇率风险；本次投资是对已有投资的增投，回收期较短，预计不久的将来将有资金回流。

不过，值得注意的是，2019年9月，海航投资就曾提出收购恒兴聚源92.86%基金份额，但相关议案被股东大会否决。2019年的公告显示，恒兴聚源经审计的净资产为15.02亿元；而本次公告显示，恒兴聚源经审计可辨认净资产公允价值已经上升至 18.47亿元。

深交所要求海航投资说明，在前期交易方案被否决后，以更高价格进行收购并再次将相关议案提交股东大会审议的主要考虑，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

铁狮门一期项目面临着进度不及预期的问题。海航投资较早前公告显示，该项目于2014年4月取得土地权，计划于2021年完工，工期约7年。而该公司最新公告显示，项目计划完工时间延至2022年第三季度，因疫情原因，目前施工暂停。

深交所要求海航投资说明铁狮门一期项目近三年的具体情况，包括但不限于各期项目竣工面积、累计竣工面积、完工进度、预计总投资金额、实际已投资金额、预出租或运营情况等，并分析实际开发进度与计划进度存在的差异及主要原因。

同时，深交所要求海航投资结合美国疫情、铁狮门一期项目实际进展、铁狮门三期运营情况，说明在前次收购关联方铁狮门三期项目出现问题、铁狮门一期项目进度不及预期的情况下，仍将铁狮门一期项目注入上市公司的必要性、合理性。

“相关安排是否损害上市公司利益，铁狮门一期是否可能出现退出时间延后、需要海航投资额外出资等风险情形，本次关联交易是否涉嫌利益输送。”

“前车之鉴”铁狮门三期：因装修问题与运营方闹上了法庭

前述关注函提到“铁狮门三期项目出现问题”的背后，是海航投资与项目运营商铁狮门因装修问题闹出的法律纠纷。

事件要回溯至2019年2月，当时海航投资以海南恒兴创展股权投资基金有限公司（简称“恒兴创展”）100%股权及6亿元债权置换海投控股所持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（简称“海投一号”，底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼）77.70%有限合伙份额。

铁狮门二期的底层资产项目为曼哈顿哈德逊商圈两个相邻地块，拟建设商务写字楼；铁狮门三期的底层资产为纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢 10 层写字楼。

这次置换意味着海航投资退出铁狮门二期项目，并通过海投一号LP份额持有铁狮门三期项目相对应比例权益。那么，海航投资为何要置换？

海航投资公告显示，铁狮门二期项目施工建设预计将在与租户签订租约后开始，工期预计3年。但当时该项目处于开发初期，尚未动工，且未与潜在租户进行磋谈；而铁狮门三期当时预计于2019年三季度完成施工，初步商业计划是于2020年下半年通过交易，可以为海航 REIT以及其成员提供资金流动性。海航投资称置换意在“以缩短公司项目投资期限、减少投资风险。”

然而，在置换完成后，铁狮门三期项目很快出现变数。

原本在2019年上半年，海航投资根据铁狮门方前期提供的运营报告、投资测算模型，对外披露了铁狮门三期项目已无后续投资、预计于2020年下半年完成交易、预计投资回报约为0.85亿美元等事项。

但是，在当年下半年铁狮门方提供的运营报告显示，因租户扩建装修需要，将于2020年3月初启动装修工作，铁狮门要求海投一号额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费等费用，总计逾2000万美元。此外，铁狮门表示无法明确具体出售的时机。

海航投资要求铁狮门方就上述项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题做出合理解释，并明确告知其不同意任何追加投资，但未收到明确答复。2020年3月，海航投资以铁狮门欺诈投资方、恶意修改商业计划、多次擅自决策事项为法律立场，聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任。

今年8月7日，海航投资在回复深交所时表示，“目前双方仍在答辩阶段，暂未涉及违约金事项，后续公司将继续密切配合律师完成相关维权准备工作并及时披露相关事项进展。”

事实上，对于铁狮门三期项目的交易，深交所也在继续追问。深交所关注函指出，海航投资将上述收购的铁狮门三期初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额2654.51万元计入营业外收入，并就出售恒兴创展股权事项确认投资收益2101.44万元，构成该公司2019年度利润的主要来源。

深交所要求该公司说明2019年半年报和年报就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据，两次金额差异较大的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

当前海航投资的业绩低迷。2020年半年业绩预告显示，该公司报告期内归属于上市公司股东的净利润预计亏损3410.82万-2626.03万元，较上年同期下降5048.55%-3909.96%。海航投资称，受疫情影响，对公司养老服务、房地产销售等业务均造成了一定的暂时性影响

而从当前铁狮门项目面临的问题来看，一期和三期项目能否为公司带来客观的资金回流，依然存在不确定性。

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