锦龙股份“偷鸡不成蚀把米”：本想借定增炒作 却遭立案开盘跌停

原标题：锦龙股份（维权）“偷鸡不成蚀把米”：本想借定增炒高股价，却遭立案调查开盘跌停

来源：21世纪经济报道

作者：王媛媛 编辑：朱益民

本想通过董监高全额认购定增来向市场释放利好，却没想到马上收到一纸监管函。

8月20日，锦龙股份开盘即吃了一个跌停，并以跌停收盘。

昨日，锦龙股份收到证监会的立案调查通知书，内称，因涉嫌违反《证券公司股权管理规定》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。今日开盘，锦龙股份股价即直冲跌停，全天也没开过板。

上述立案原因或与公司8月4日晚间公告的定增计划有关。8月4日晚间，锦龙股份公告称，公司筹划了一项非公开发行股票的事项。二股东朱凤廉将出资35.56亿元全额认购本次定增股，发行完成后持股比例上升至34.15%，成为公司新的实控人。朱凤廉是上市公司现任董事长，于定增公告发布的同时宣布辞职。

由于近期有部分上市公司实控人或董事长全额认购定增股，被市场解读为利好，对上市公司股价带来较大的刺激作用，锦龙股份这一做法或也带有推高股价的目的。8月5日午盘收盘，锦龙股份上涨8.16%。

但是，在定增过程中，锦龙股份却涉嫌违反相关规定，导致被立案调查且股价直线跌停，颇有些“偷鸡不成蚀把米”。

奇葩定增操作或是被立案主因

锦龙股份在第一次发布定增计划时称，为了顺利推进本次定增，公司现有实控人杨志茂和控股股东东莞新世纪科教拓展有限公司将放弃其持有的7.4%、27.9%表决权，放弃承诺生效后，公司第二大股东朱凤廉将被动成为公司实控人和控股股东。

本次定增中，朱凤廉拟以不超过35.56亿元，认购上市公司2.64亿定增股，单价为13.47元/股。定增股收购完成后，朱凤廉将以34.15%的持股变成公司的实控人，构成公司收购。

而这位朱凤廉女士，正是公司原董事长，同时也是锦龙股份实控人杨志茂的配偶。在定增方案发布之际，朱凤廉宣布辞职。

大股东放弃表决权，二股东辞任董事长全额认购定增股变身实控人，且两个股东之前还是夫妻关系、但这次一系列公告中并未披露一致行动人关系……一系列迷之操作让不少业内人士都惊呆了。

对于上述操作，深交所在8月4日晚间即发出关注函，要求锦龙股份结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在锦龙股份中拥有的权益是否应当合并计算。如否，须说明杨志茂和朱凤廉历史上未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性；如是，须说明杨志茂和朱凤廉目前是否构成一致行动人；如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，须说明导致杨志茂和朱凤廉不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性。

此外，由于锦龙股份控股了中山证券，同时还是东莞证券的单一大股东，其资产的特殊性使得公司受到证监条例的约束。

依据新《证券法》及《证券公司监督管理条例》相关规定，锦龙股份控股子公司中山证券如果要变更实际控制人，需要经过证监会的核准。同时，证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

有业内人士称，放弃表决权的操作实际上违反了证券公司股权管理的规定，这或许是公司收到证监会立案调查的主要原因。

此外，根据《上市公司收购管理办法》的第83条对一致行动人的认定，如果杨志茂和朱凤廉没有离婚，则属于法定上的一致行动人，在上次的公告披露中，公司不应该声称实控人由杨变更为朱，至少，实控人也应该变更为杨与朱夫妇共同控制。

这一细节引发了业内的又一讨论：锦龙股份的夫妻店到底是散了，还是披露不合规？

旗下中山证券多业务被暂停新增、证监局要求免除多高管任职

就在证监会对锦龙股份立案调查的同日，深圳证监局对上市公司控股的中山证券作出处罚。

深圳证监局称，经查，中山证券存在以下问题：1）1名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责；2）未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同管理审批流程；3）印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形；4）未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。

因此，深圳证监局对中山证券作出监管措施：

1．自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂停新增资管产品备案，暂停新增资本消耗型业务（含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务），暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。

2．责令限制董事长兼管委会主任林炳城、总裁胡映璐、合规总监袁玲领取2019年绩效奖金等基本工资以外的报酬的权利，已领取部分应退回中山证券。中山证券应自本行政监督管理措施决定作出之日起3个月内，向深圳证监局书面报告上述监督管理措施的执行情况。

此外，深圳证监局对中山证券的三名高管林炳城、胡映璐、袁玲进行公开谴责，并对黄元华、孙学斌、石文燕三人认定为不适当人选。

深圳证监局称：林炳城作为中山证券董事长兼管委会主任、胡映璐作为中山证券总裁以及时任分管投资银行业务的高管、袁玲作为中山证券合规总监，对于中山证券存在的问题，未能勤勉尽责。深圳证监局决定通过深圳证监局官方网站，对林炳城、胡映璐、袁玲予以公开谴责。

黄元华（管委会主任助理）未取得证券公司高级管理人员任职资格，但通过参与管委会决策实际履行高管职责，作为直接责任人员。

孙学斌作为管委会副主任兼办公室主任、石文燕作为中山证券董秘及时任董事会办公室主任、分管办公室的管委会委员，对于中山证券存在的问题二和问题三，是直接负责的高级管理人员。

深圳证监局对黄元华、孙学斌、石文燕采取认定为不适当人选措施的决定。自行政监督管理措施决定作出之日起二年内，不得担任证券公司董监高人员、分支机构负责人、部门负责人等职务或实际履行上述职务。

中山证券应当在收到认定为不适当人选决定书之日起30个工作日内，作出免除黄元华董事、管委会主任助理职务、人力资源部和风险管理部负责人，免除孙学斌董事、管委会副主任、办公室负责人职务，免除石文燕董事、董秘、管委会委员职务的决定（免除后不得担任公司任何管理职务），并在作出决定之日起3个工作日内向深圳证监局书面报告。

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