律师解读胡祖六“贱卖”蚂蚁股权：投资者维权很难穿透层层防火墙

最近，知名经济学家胡祖六是否贱卖蚂蚁股权的事件成为新闻焦点。事件起源于一名胡先生在媒体上发布的一篇名为《胡祖六，你的良心不会痛吗？》的文章。

据胡先生所诉，他于2011年投资100万元购买了胡祖六团队的基金——秋实集合资金信托计划，该产品投资期限6年，可延长2年，规模30亿元。

随后，秋实集合出资入伙春华景信（天津）投资中心，持股比例为22.22%。后根据蚂蚁集团招股书披露，2015年5月，春华景信参与了蚂蚁的A轮融资，投后估值约为2600亿元，持有蚂蚁集团0.47%的股份。也就是说，秋实集合间接持有蚂蚁集团0.1%的股权。然而就在胡先生以为能大赚一笔之时，在2018年底突然接到通知，其购买的秋实基金所持有的资产（蚂蚁金服0.1%和华夏基金7%）以一个极低的价格被打包卖给了第三方，而第三方的最终收益人则为胡祖六的亲兄妹：胡祖五、胡元满。而胡先生所投资的100万元，经过胡祖六团队接近七年的运营，扣去申购费、基金管理费后，投资人100万每年的收益为1千多元。

对于上述信息爆料，春华资本在微信公号发布声明回应，称侵权帖其中包含大量虚假信息并构成诽谤、侮辱，严重侵害了春华及本集团创始人胡祖六先生的合法权益。春华资本称，侵权贴的发布者及文章中所谓的投资人，均非春华客户，与春华之间也不存在法律关系。

综合各方意见和产品材料，投资者和春华资本双方争议的核心焦点集中在于：是否在投资者不知情的情况下以一个极低的价格转让了投资蚂蚁集团的股权。

据湖北得伟君尚律师事务所高级合伙人余晖律师表示，胡祖六博士是代表春华资本（GP）管理股权投资基金，信托投资人是通过平安创新资本（LP）间接购买了基金，理论上胡祖六博士有权力在授权范围内卖蚂蚁股权，但如果是贱卖、就违背了受托人的信任，损害了受益人的利益，不仅不合理而且严重违法。此外，信托投资人是通过平安创新资本（LP）间接购买了基金，基金管理人有权在基金合同约定或授权范围内转让项目，通常基金合同是基金公司起草的格式合同，条款设置会非常有利于基金管理人，由于未看到《信托计划》的合同条款，但根据本律师处理类似基金案件的经验猜测，基金转让项目合同中会约定不需要信托投资者同意的。平安创新资本是基金直接投资人，有维护信托投资人合法权益的法律义务，如果发现基金管理人有违法违约行为，应根据相关《基金合同》及法律规定追究GP的基金管理责任。

关于一级市场退出估值低于市场估值是否合理，余晖律师认为一级市场退出估值低于市场估值是有可能的，需要具体情况具体分析，但显示公平是不合理的。因上市的不确定性，通常二级市场退出改为一级市场转让的情况是在基金签约时就能够遇见的，因此，基金合同中不可或缺的条款就是投资期，投资期届满没有限制性约定时可以直接退出。在基金管理层面，如果胡祖六将项目转让给自己的妹妹和哥哥，就构成关联交易，存在利益输送的可能，关联交易、利益输送应承担法律责任。

最后，余晖律师表示追偿是投资者的权利，但通过简单的民事诉讼很难获得理想的维权效果，穿透胡祖六博士设置的层层防火墙绝非易事。目前新证券法施行并开启“注册制时代”，证券市场从“事前监管”彻底走向“事中和事后监管”，全面提高投资者保护水平，显著加重违规处罚力度最终受偿正是大趋势，相信还会有类似案例出现。

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