锦龙股份定增变更实控人 深交所问询是否构成一致行动人

锦龙股份定增变更实控人 深交所问询是否构成一致行动人

本报记者/张晓迪/北京报道

夫妻之间进行实控人腾挪是否合规？近期，杨志茂夫妇转让锦龙股份（000712.SZ）实控人一事引发市场关注，深交所发函要求其对此事进行说明。然而，截至记者发稿，锦龙股份已经第三次延期回复深交所的问询。

不仅如此，此事还引发证监会关注，2020年8月19日，证监会以涉嫌违反《证券公司股权管理规定》（以下简称《规定》）有关规定为由，对锦龙股份进行立案调查。锦龙股份成为首个因涉嫌违反券商股权规定而被调查的券商控股股东。

锦龙股份实控人腾挪背后所为何来？《中国经营报》记者了解到，因为《规定》的出台，杨志茂不再有资格担任券商实控人，而锦龙股份的资产、经营状况也并不符合券商实控人的要求，在此背景之下，杨志茂夫妇遂上演了定增腾挪实控人的戏码。

券商控股股东资格遇阻

8月4日，锦龙股份发起一项非公开定增，募资不超过35.56亿元，用于偿还其借款和补充流动资金。

值得注意的是，此次定增对象正是杨志茂之妻朱凤廉。在此次定增发行股票前，朱凤廉持有锦龙股份14.74％股份。如果定增完成，朱凤廉将以34.15％的持股比例，成为锦龙股份的实控人，而杨志茂不再是实控人。

根据锦龙股份的公开披露，杨朱二人是法定夫妻，定增公告仅发出2个小时，深交所就火速发出《关注函》，要求锦龙股份说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在上市公司中拥有的权益是否应当合并计算；说明锦龙股份 2018 年、2019年年报中关于“锦龙股份实际控制人及其一致行动人”的披露是否准确、完整等。

但直至8月25日，锦龙股份公告延期回复该《关注函》，这也是深交所发出《关注函》以后，锦龙股份第三次延迟回复了。

与此同时，8月19日，证监会就此事对锦龙股份进行立案调查。就此，记者自锦龙股份董秘办了解到，调查多久尚未有明确时间表。调查是否会影响锦龙股份此次定增事项？对方表示，将会根据相关进展情况，进行披露。

公开资料显示，杨志茂是土生土长的东莞人，其发家于教育、房地产、自来水生意。但随着其深入资本市场，2014年以后，杨世茂专注于资本运作。

“一控一参”两家券商（分别持有中山证券和东莞证券70.96%和40%股权）是锦龙股份对外惯用的宣传口径。而经由胡润百富榜的“加持”，杨志茂夫妇一度被称为“东莞首富”。2015年和2016年，二人以115亿元的财富位居胡润百富榜第262位；2019年，以80亿元财富位列502位。

而2019年7月证监会发布的《规定》及其配套规定，使杨志茂过往再次成为焦点。

《规定》要求，证券公司实控人最近三年不能存在重大违法违纪或不良诚信记录、未被判刑或刑法完毕超三年。

但作为中山证券、东莞证券的主要股东，锦龙股份并不符合这两项规定。

早在2016年，原广东省副省长刘志庚被中纪委立案调查后，因受贿罪被判处无期徒刑，而参与刘志庚受贿的就有杨志茂。

2017年，杨志茂被查出向刘志庚行贿6000多万元，以单位行贿罪被判处有期徒刑二年，缓刑三年。公开报道显示，杨志茂行贿系收购东莞证券股权之目的。

而彼时，因为杨志茂被判刑，东莞证券谋求IPO的计划搁浅至今。目前，东莞证券IPO事项仍处于“中止审查”状态。

不仅如此，杨世茂犯罪，还为日后中山证券的实控人问题埋下麻烦。有分析人士认为，此次杨志茂将锦龙股份控制权转让至其妻朱凤廉，即是为满足监管对证券实控人的新要求。

超比例新增质押

除了杨志茂曾被判刑之外，锦龙股份业绩亏损，靠频繁股权质押来融资，其资产、经营状况也与《规定》要求不符。

据《规定》要求，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求，即总资产不低于500亿元，净资产不低于200亿元；核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

财报显示，2019年底，锦龙股份总资产为273亿元，净资产为52亿元。母公司总资产63.7亿元，净资产为23.3亿元。经营方面，2019年净利润总额为1.44亿元，扣非归母净利润为-2035.93万元。

不仅如此，2018年、2019年锦龙股份总资产连续两年持续减少，2018年总资产299亿元，较2017年减少10.28%，2019年末，较2018年再减少8.72%。

而自2015~2018年，锦龙股份净利润连年下降，从2015年的12.70亿元，到2018年出现亏损，净利润总额为-1.55亿元。

与此同时，2015~2019年，锦龙股份一直保持着较高的负债率，其中，2017年底最高，为83.42%，2019年底为80.83%。

负债高企，净资产不足，锦龙股份频繁通过股权质押来获得融资。

股东层面上，杨志茂、朱凤廉夫妇直接和间接共持有锦龙股份41.02%股权，而在锦龙股份的10大股东中，也只有他二人所持股权有质押，即其股权中的81.96%目前处于质押状态。

除此外，锦龙股份通过多次质押其所持中山证券和东莞证券股权获取融资。

据锦龙股份公告，公司先后将其所持中山证券51.17%股权质押给渤海国际信托和东莞信托。

2019年12月26日上述质押解除，但旋即，锦龙股份就将其中17%股权抵押给平安银行广州分行，以换取对方8.99亿元贷款；以所持中山证券8.40%股权为抵押担保，获东莞信托3.50亿元贷款。

随后的2020年1月，锦龙股份再次追加质押，将其所持中山证券9.60%股权作为抵押担保，再次向东莞信托贷款4亿元。

锦龙股份相关公告显示，公司曾将其所持东莞证券全部质押，质权人分别为东莞信托和平安银行广州分行。2020年2月28日，锦龙股份前脚刚解除这些质押股权，后脚就又进行了出质。

其中，通过质押担保所持11.40%股权，获取华兴银行12亿元贷款；另外，质押所持8.50%股权，获取华润信托9亿元贷款。

锦龙股份频繁的股权质押，引发了监管关注，还连带东莞证券被警示。

2020年4月8日，广东证监局发布行政监管决定书称，东莞证券的主要股东锦龙股份及其关联方东莞新世纪公司超比例新增质押所持股权，违反了《证券公司股权管理规定》中的相关规定，而东莞证券未尽到合理注意义务，决定对东莞证券采取出具警示函的行政监管措施。

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