蚂蚁集团回复问询函：民间借贷规定等可能增加公司合规成本

9月9日消息，上交所官网披露蚂蚁科技集团第二轮审核问询函的回复。蚂蚁集团在回复监管政策变化问题时表示，《民间借贷规定》将民间借贷利率的司法保护上限修改为全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍，尽管公司的业务模式坚持普惠及与金融机构合作的平台模式，但是该等规定在适用范围等具体执行方面的安排仍处于进一步明确的过程中。

蚂蚁集团在回复中表示，“金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改<关于审理民间借货案件造用法律若干问题的规定>的决定》《商业银行互联网货款管理暂行办法》等可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。

问题1：关于监管政策变化

根据招股书及首轮问询回复披露，金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，提高公司合规的难度。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。发行人部分业务领域内的重要法律法规、政策性文件正在制定或刚刚发布，如《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号，2020年8月20日）、《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（2020年9月2日）、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（2020年7月12日）、《互联网个人信息安全保护指南》（2019年4月10日）等。请发行人结合最新法律法规或政策性文件降低民间借贷利率的司法保护上限、实施金融控股公司准入管理、规范商业银行互联网贷款业务等新变化，补充披露发行人现有业务和合作模式是否面临调整或变化，以及对发行人未来持续经营的具体影响。

回复：

一、发行人披露

发行人已经在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”补充披露如下：

“5、发行人业务涉及的监管体制、主要法律法规和政策变化情况及对发行人现有业务和合作模式的影响

发行人业务涉及的监管体制、法律法规和政策高度复杂，且不断变化。包括2019年4月10日，公安部网络安全保卫局、北京网络行业协会、公安部第三研究所联合发布《互联网个人信怠安全保护指南》﹔2020年7月12日，银保监会出台《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第9号）；2020年8月20日，最高人民法院作出《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷橐件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号）﹔及2020年9月2日，国务院常务会议通过了《关于实施金融控股公司准入管理的决定》等。上述监管体制、法律法规和政策的变化可能会对发行人相关业务开展的具体形式提出新的监管要求。例如：《互联网个人信息安全保护指南》针对个人信息安全保护从互联网服务单位的管理机制、技术措施、业务流程等方面进行了指导，对公司保护用户个人信息安全的相关措施提出了新的要求：《商业银行互联网贷款管理暂行办法》要求商业银行对合作机构从准入到退出建立全流程的管理机制，在合作机构资质、经营情况、管理能力、风控水平等方面提出了要求，促使公司在与商业银行开展合作时需满足上述办法的相关规定；《民间借贷规定》将民间借贷利率的司法保护上限修改为全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍，尽管公司的业务模式坚持普急及与金融机构合作的平台模式，但是该等规定在适用范围等具体执行方面的安排仍处于进一步明确的过程中﹔此外，《关于实施金融控股公司准入管理的决定》明确了金融控股公司准入规范，而为更好地准备金融控股公司相关法律文件的出台，基于公司对于现有监管精神与相关法律文件的理解，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。尽管面临法律法规及监管政策的不断变化，公司在持续经营过程中始终坚持三个原则。第一是坚持普惠：公司为服务小微而生，始终坚持普忽的业务理念，专注于服务消费者和小微经营者，致力于建设金融服务的“毛细血管”，为金融机构经营的“主动脉”提供有力补充，共同实现普惠、可持续发展的社会目标。第二是坚持开放平台模式：公司为金融机构提供平台与工具，帮助金融机构向未被充分服务的消费者和小微经营者提供普惠金融服务，并帮助金融机构更好地管理风险；公司与金融机构互补、互信的合作创造了可持续的共赢合作关系。第三是坚持守正创新：守正创新是公司保持竟争优势的关键，公司在致力于以创新方式发现和解决客户需求的同时，始终严格遵守届时适用的法律、法规及相关政策，致力于防范系统性金融风险，坚持用户信怠及个人隐私保护，并将根据法律、法规及相关规则的变化对业务开展的具体方式进行适时调整以保持行业最佳实践。

综上，尽管相关监管体制、法律法规和政策不断变化，但发行人将始终围绕上述原则开展业务，发行人现有业务和合作模式在实质上将保持一致性和延续性。相关监管体制、法律法规和政策的变化可能增加公司的合规难度和提高合规成本，但是不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。”

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、法律与监管相关的风险”之“（二）金融服务行业监管变化的风险”中补充披露如下：

“金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改<关于审理民间借货案件造用法律若干问题的规定>的决定》《商业银行互联网货款管理暂行办法》等可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。”

此外，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、法律与监管相关的风险”之“（十一）境内外数据安全和隐私保护相关监管和法规变化的风险”中补充披露如下：

“我国关于数据安全和隐私保护的监管及执法机制正在不断发展，《中华人民共和国网络安全法》（主席令第 53号）及《互联网个人信息安全保护指南》等相关规定已经出台。参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”。公司可能需要增加成本以遵守《网络安全法》以及未来监．管机构可能施行的其他法律法规，如果公司未能准确理解并遵守该等法律法规，将可能面临处罚风险和负面报道，从而使公司在用户之中的声誉受损。公司预计数据安全和隐私保护领域将受到监管机构和公众更广泛及持续的关注和审查，这可能增加公司的合规支出：如果公司未能有效管理这些领域的风险，将可能致使公司面临罚款、停业整顿和吊销执照等处罚，并对公司的声誉和经营成果造成重大不利影响。”

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