上交所即将审议蚂蚁集团首发 监管政策变化或增加合规难度和成本

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蚂蚁科技集团股份有限公司（下称蚂蚁集团）用八天时间回复上交所第一轮问询已被称为火速，而其回复上交所第二轮问询仅用时两天。同时，上交所也迅速公告了蚂蚁集团首发的审议时间。

9月9日，上交所科创板股票上市委员会公告于9月18日召开上市委员会审议会议，审议包括蚂蚁集团在内的两家公司首发。同时，蚂蚁集团在当天公布了《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》。

此前，在9月7日，上交所出具了《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（下称《二轮问询函》），提出了五个问题，包括：关于监管政策变化、关于市场竞争情况、关于股份支付、关于H股信息披露、关于重大事项提示。

蚂蚁集团回复称，相关监管体制、法律法规和政策的变化可能增加该公司的合规难度和提高合规成本，但是不会对该公司的持续经营能力造成重大不利影响。在行业竞争方面，微信支付等提供的支付服务和蚂蚁集团数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。在数字金融科技平台领域，目前并无可比公司。在创新业务及其他领域，目前尚无行业内成熟的可比公司。

监管政策变化影响几何？

鉴于蚂蚁集团业务与金融关系密切，金融监管政策的变化对其有何影响也颇受关注。

《二轮问询函》要求蚂蚁集团结合最新法律法规或政策性文件降低民间借贷利率的司法保护上限、实施金融控股公司准入管理、规范商业银行互联网贷款业务等新变化，补充披露发行人现有业务和合作模式是否面临调整或变化，以及对发行人未来持续经营的具体影响。

蚂蚁集团回复称，尽管面临法律法规及监管政策的不断变化，该公司在持续经营过程中始终坚持三个原则。第一是坚持普惠：该公司为服务小微而生，始终坚持普惠的业务理念，专注于服务消费者和小微经营者。第二是坚持开放平台模式：该公司为金融机构提供平台与工具，帮助金融机构向未被充分服务的消费者和小微经营者提供普惠金融服务，并帮助金融机构更好地管理风险。第三是坚持守正创新：守正创新是该公司保持竞争优势的关键，该公司在致力于以创新方式发现和解决客户需求的同时，始终严格遵守届时适用的法律、法规及相关政策，致力于防范系统性金融风险。

蚂蚁集团表示，尽管相关监管体制、法律法规和政策不断变化，但其将始终围绕上述原则开展业务，其现有业务和合作模式在实质上将保持一致性和延续性。相关监管体制、法律法规和政策的变化可能增加该公司的合规难度和提高合规成本，但是不会对其持续经营能力造成重大不利影响。

具体来说，近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等可能会提高该公司合规的难度，增加其合规成本。以往该公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。该公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，该公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，该公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。

多个业务无可比公司或不具可比性

蚂蚁集团所从事的业务难说有具有独家性，其行业竞争情况也是监管关注的焦点之一。

《二轮问询函》要求蚂蚁集团结合区分各业务板块，进一步补充披露其与境内外主要同行业可比公司的竞争优劣势情况，以及在衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

蚂蚁集团的主要业务板块包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。

蚂蚁集团回复称，在数字支付与商家服务领域，该公司为用户提供全面的数字钱包解决方案，涵盖多种先进的数字支付功能，以及可以迅速、顺畅获取的数字金融和数字生活服务。在全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。

在数字金融科技平台领域，蚂蚁集团表示，其通过开放科技平台模式与金融机构广泛开展合作，截至今年6月30日，合作的金融机构超过350 家。该等开放科技平台业务中，该公司与金融机构合作伙伴的合作方式、提供的服务及收入模式均较为创新，金融机构合作伙伴得以在该公司的平台上为数亿消费者和数千万商家有效地提供信贷、理财和保险产品，该等开放科技平台业务较为创新和独特，目前并无可比公司。蚂蚁集团同时举例称，其于2014年推出的花呗是中国最早的数字化循环无抵押消费信贷产品之一，并陆续推出了创新理财产品余额宝及基于电商场景的退货运费险等。其还与各类金融机构合作，提供超过6000种“大理财”产品。

在创新业务及其他领域，蚂蚁集团表示，由于该公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，且行业整体对该等新技术的商业化模式仍在探索早期，因此该业务板块目前尚无行业内成熟的可比公司。

A股和H股认定控股股东不同

此次蚂蚁集团同时在A股和H股上市，上交所敏锐地关注到蚂蚁集团在两地提交的上市文件存在差异。

《二轮问询函》要求其对比梳理科创板招股说明书与港股招股章程的差异情况。

蚂蚁集团在回复中表示，在控股股东方面，H股招股章程中根据《香港上市规则》认定控股股东为杭州君瀚、杭州君澳、杭州云铂、马云及杭州云铂的其他股东和阿里巴巴集团，而科创板招股说明书根据A股相关规则认定控股股东为杭州君瀚与杭州君澳，实际控制人为马云。主要差异原因是根据《香港上市规则》，任何有权在上市公司股东大会行使或控制行使30%以上表决权的人士即为“控股股东”。

根据《香港上市规则》，即便阿里巴巴集团在技术上被定义为控股股东，但是并无需要做出非竞争承诺等额外要求。在H股招股章程中也额外披露了根据境内相关法规并不将阿里巴巴集团认定为控股股东。

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