金控公司监管政策落地: 抓住风险源头 明晰准入标准

金控公司监管政策落地 抓住风险源头 明晰准入标准

金融时报 本报记者 张末冬

对金融控股公司严把市场准入关，是加强风险源头管控的重要举措，而酝酿已久的相关监管办法也终于于近日落地。

依据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《准入决定》），中国人民银行日前印发了《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《办法》），自2020年11月1日起施行。从长远来看，《办法》的出台有利于促进各类机构有序竞争、良性发展，防范系统性金融风险。

由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金融控股公司作为金融机构控股股东，有助于整合金融资源，提升经营稳健性和竞争力。在谈到《办法》出台背景时，人民银行有关负责人在答记者问中指出，一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，降低了成本，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升金融服务实体经济的能力。但在实践中，也有少部分企业盲目向金融业扩张，隔离机制缺失，风险不断累积。《办法》遵循宏观审慎管理的理念，对非金融企业投资形成的金控公司依法准入，实施监管，将市场准入作为防控风险的第一道门槛，设立了明确的准入条件。

值得关注的是，《办法》适用于符合三种情形的金融控股公司。金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照《办法》确定监管政策标准，具体规则另行制定。根据中国人民银行的工作计划，推出《办法》的正式稿以及与之相配套的监管细则将是2020年重要的工作之一。

规范金控公司发展势在必行

“考虑到金融控股公司往往规模大，涉及跨行业交易，其风险对整个宏观经济稳定都有影响，所以必须将其纳入监管体系。”国家金融与发展实验室副主任曾刚表示。事实上，当下一些大型金融机构开展跨业投资，形成了金融集团，还有部分非金融企业投资控股了多家、多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。据《中国金融监管报告（2019）》不完全统计，截至2018年12月末，我国已有约80家金融控股公司和“准”金融控股平台。

同时，近年来，确有部分金控集团出现乱象，暴露出较大风险。对此，央行发布的《中国金融稳定报告（2018）》就曾指出，一些非金融企业投资动机不纯，通过虚假注资、杠杆资金和关联交易，急剧向金融业扩张，同时控制了多家、多类金融机构，形成跨领域、跨业态、跨区域、跨国境经营的金融控股集团，风险不断累积和暴露。

除了对金融风险的考虑外，曾刚还提到，和持牌金融机构设立的金控公司有严格要求不同，非持牌机构并无并表等要求，不面临资本的约束。不仅容易出现关联交易等问题，也容易造成不同发起主体之间的不公平竞争，扰乱市场秩序。

基于此，规范金控公司发展势在必行。总体来看，《办法》通过正负面清单方式，严格了股东资质监管，在核心主业、公司治理、财务状况、股权结构、风险管理等方面提出要求，并区分不同类型股东，实施差异化安排，对控股股东和实际控制人提出更高的要求。

2019年7月26日，人民银行向社会公开征求对《办法》的意见，采纳吸收了对金融控股公司股东实施差异化要求、延长提交金融控股公司设立申请的时限、放宽金融控股公司法人层级要求、豁免新设金融控股公司成为金融机构股东的部分资质条件、提高对违规行为的罚款金额等意见。前述人民银行负责人强调，“对于部分放松监管要求的意见未予采纳。”

明晰准入门槛 实施穿透式管理

整体来看，《办法》对持牌金控公司的准入门槛相对比较高，对股东资质、资金来源、穿透管理均有所要求。同时，从宏观审慎角度，加入国际通行的对系统重要性机构的要求，执行全面风险管理，以保证金控公司潜在风险得到规避。

具体而言，在设立初期，申请设立金控公司需满足实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%。曾刚表示，此举限制了一些拥有比较少资本的实体企业去控股金控机构，符合“有多大能力办多大事”的原则。对资本充足率也有所要求——金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算，持续符合中国人民银行和国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定。具体办法由中国人民银行另行制定。曾刚强调，这会对金控公司后续发展形成较大影响，避免其无序发展，主要目的在于保证其风险抵御能力。

对于外界所关心的并表管理的范围，《办法》指出，对于具有业务同质性的各类被投资机构，即便其资产规模占金融控股公司并表资产规模的比例较小，但加总的业务和风险足以对金控公司的财务状况及风险水平造成重大影响的；被投资机构所产生的风险和损失足以对金融控股公司造成重大影响的，包括但不限于流动性风险、法律合规风险、声誉风险等；通过境内外所控股机构、空壳公司及其他复杂股权设计成立的、有证据表明金控公司实质控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构，都纳入并表管理的范围。

另外，金控公司应当在并表基础上，建立大额风险暴露的管理政策和内控制度以及与风险限额相匹配的风险分散措施、集团内部的风险隔离机制等；强化法人、人事、信息、财务和关联交易等“防火墙”，包括对共用销售团队、信息技术系统、运营后台、营业设施和营业场所等行为进行合理隔离，有效防控风险，保护客户合法权益。

对于已具备设立情形且拟申请设立金控公司的，向人民银行提出申请的时间，相较于征求意见稿，从《办法》实施后半年修改为一年内。对于《办法》实施前已存在的、但股权结构不符合要求的企业集团，经金融管理部门认可后，在过渡期内降低组织架构复杂程度，简化法人层级。如果未达到《办法》规定的监管要求，可以在一定期限内进行整改，由人民银行合理设置过渡期，并负责验收。

基于以上要求，目前来看，会有一些以“金控”名义运行的企业受到影响，《金融时报》记者经过梳理发现，甚至有部分省份的金控集团在注册资本方面不达标。北京金融控股集团党委书记、董事长范文仲撰文称，对非金融企业集团而言，从短期来看，一些与《办法》监管要求有一定差距的企业，需要根据《办法》要求进行调整，将金融业与实体产业分离，压缩股权层级，规范公司治理和并表管理。从长期来看，《办法》的实施有利于建立一个规范的市场环境，促进金控公司规范运营、良性发展。

对互联网巨头影响引发关注

近年来，不少互联网企业将业务拓展至金融领域，规模庞大、业务创新多，对监管形成一定挑战。2018年5月，人民银行选取了蚂蚁金服、苏宁集团等具有代表性的5家企业开展模拟监管试点。《办法》对于近几年日渐活跃的民营金控公司、金融科技公司有何影响受到市场关注。

有监管人士称，对新兴的金控公司没有特殊要求，统一参照《办法》以及后续相关细则进行监管。不过，由于其运作模式有较大特殊性，也有几家企业规模非常大，“机构可能需要做相应整改”。

上海金融与法律研究院院长傅蔚冈表示，《办法》具有很强的包容性，在业务层面没有新增太多监管条件，也没有对具体业务进行干涉。对金融科技企业的影响，主要看对资本、杠杆率有无额外要求以及对联营模式是否有影响。

值得关注的是，几天前，5家开展模拟监管试点金控公司之一的蚂蚁集团，日前针对“金控准入管理”进行了回复。其在上交所官网披露的科创板上市第二轮问询函的回复中表示，“公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。”

另一家模拟监管试点企业苏宁集团则在去年9月发布公告称，苏宁金服完成增资扩股，合计募集资金100亿元。截至2019年9月27日，苏宁金服的相关增资工商变更已经完成，公司持有苏宁金服41.15%的股份，苏宁金服成为关联方苏宁金控的控股子公司。也就是说，苏宁易购已经完成了苏宁金服的独立拆分。对于苏宁金服剥离苏宁易购集团的原因，相关人士回应称，“苏宁金服独立经营是集团金融板块业务发展的需要，也是进一步满足监管对于金融控股公司风险隔离的要求。原则上，未来所有金融相关业务均由苏宁金服下属各子公司分别持牌独立开展、合规运营。”

人民大学法学院教授杨东认为，试点工作已经为企业积累了很多合规经验。《办法》在核心条款上与此前的征求意见稿基本一致，或不会对这类公司的相关业务模式产生大的影响。

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