证监会再出招 内幕信息知情人登记管理制度迎修订

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证监会再出招！内幕信息知情人登记管理制度迎修订，上市公司、交易所、中介机构责任明确

程丹

为进一步防控内幕交易，证监会完善上市公司内幕信息知情人登记管理制度。

证监会9月18日就修订《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称《登记管理制度》向市场征求意见，《登记管理制度》的修订是为了推动上市公司建立健全内幕信息管理制度，增强上市公司及相关方防控内幕交易的意识，为防范和打击内幕交易行为提供制度保障。

防控内幕交易 完善基础性制度要求

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时隔九年，《登记管理制度》迎来了修订。近年来，内幕交易综合防控工作取得了显著成效，内幕交易防控制度基本建立健全，稽查执法持续对内幕交易行为保持高压态势，市场主体对于内幕交易防范逐步形成共识。

但随着市场规模逐步扩大、停复牌制度改革完善，由于相关主体落实规则不力，内幕交易行为时有发生，内幕交易防控任务依然艰巨。同时，2020年3月1日起施行的新《证券法》扩展了内幕信息知情人、内幕信息事项的范围，强化了内幕交易的法律责任。为落实新《证券法》，根据内幕交易综合防控专项工作安排，证监会拟对《登记管理制度》进行修订。

《登记管理制度》是防控上市公司内幕交易的基础性制度，明确了上市公司内幕信息知情人，包括上市公司、董监高、相关中介等的责任。

五方面修改 明确相关责任各方的主体责任

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此次修订，《登记管理制度》根据法律法规变化和监管实践，除文字表述调整外，主要修订有五方面内容：

一是完善标题。考虑到上市公司已经普遍建立内幕信息知情人登记管理制度，重在完善和落实，将标题修订为“关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定”。

二是落实新《证券法》规定。根据新《证券法》，进一步明确内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围。

三是压实上市公司防控内幕交易的主体责任，规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见；要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

四是强化证券交易所在内幕交易防控方面的职责。授权证券交易所对上市公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围填报具体内容、填报人员范围，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定；同时要求证券交易所应当将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。

五是明确中介机构的配合义务。要求证券公司、律师事务所等证券服务机构协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求对相关信息进行核实。

上市公司和中介责任明确

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从具体规则来看，《登记管理制度》规定，上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

同时，证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

除了登记义务以外，中介机构还需履行核查责任。上市部此前明确了并购重组内幕交易核查要求。上市公司首次披露重组报告书时，独立财务顾问和律师应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司完成内幕信息知情人股票交易自查报告，独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

上市公司向证券交易所提交的内幕信息知情人名单，应与派出机构共享。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

内幕交易仍多发 强化监管进行时

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内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露信息，或者建议他人买卖证券的违法行为，危害市场公平秩序。上市公司董监高，上市公司控股股东、实控人，上市公司员工，重组标的公司相关人员，中介机构相关人员，专业机构投资者，政府官员、银行从业人员，校友，亲友，老师等，都可能成为内幕交易违法行为主体。

今年上半年，证监会查获了多起内幕交易案件，内幕交易案件多发态势得到一定遏制，内幕交易案发数量呈下降趋势，但是利用并购重组、业绩大幅波动进行不公平交易仍较多发，避损型内幕交易案件同比增长。

国信证券高级研究员张立超表示，《登记管理制度》从基础制度方面完善了内幕消息外泄的防线，从本质上讲，资本市场的健康和有效发展必须建立在上市公司信息真实、完整、规范和及时披露等基础上，因此，监管层加强对内幕交易的查处是非常及时且必要的。这不仅体现了资本市场从严监管的思路，同时有利于规范市场行为，净化市场环境，维护市场秩序，进而释放市场活力，稳定市场预期。

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