逾7成募集资金拟用于还债 宝馨科技刚换实控人被深交所关注

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原标题：逾7成募集资金拟用于还债 这家公司刚换实控人被深交所关注

携国资入主后，新控股股东推出非公开发行股票预案，并计划自己全额认购，其中逾70%资金用于还债。这一举动受到了深交所的关注。

2月19日，上市公司苏州宝馨科技实业股份有限公司（证券简称：宝馨科技 002514）披露对深交所关注函的回复公告，对深交所关注的非公开发行股票等相关事项进行了回复。

截至2月19日收盘，宝馨科技股价上涨1.98%，报3.60元/股，总市值19.95亿元。

2.96元/股拟募资4.9亿元

逾七成用于还债

今年1月27日，宝馨科技推出非公开发行股票预案，拟以每股2.96元的价格非公开发行股票不超过1.66亿股，全部由去年12月入主的新控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（下称“江苏捷登”）认购，募集资金总额不超过4.91亿元。

宝馨科技发行前总股本为5.54亿股，本次拟发行股票数量占发行前总股本的29.96%，未超过30%，同时，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债。

在预案披露后的第二天，1月28日，深交所就此下发关注函；2月19日，宝馨科技对关注函相关问题作出回复。

深交所要求宝馨科技说明补充流动资金和偿还有息负债的具体金额，对此，宝馨科技回复称，公司此次募集资金拟用于偿还的有息负债包括短期银行借款和短期内需偿付的其他有息负债，分别为2.99亿元和6396万元，合计约3.62亿元，占拟募集资金总额4.91亿元的比例逾70%。

回复公告显示，截至2020年9月末，宝馨科技货币资金余额为1.07亿元，占流动资产的比例为14.76%，其中，其他货币资金为4434万元，主要为银行汇票保证金等。

宝馨科技指出，下游客户应收账款存在一定的账期，公司需要储备一定规模的流动资金以保障公司运营资金周转需要。同时，公司预计未来在以湿法化学设备为基础的智能装备制造及配套钣金业务领域存在研发直接投入、人力及配套设备投入等大额资金需求，公司现有货币资金将不能满足公司业务拓展对流动资金的需求。

资料显示，宝馨科技于2010年12月登陆深交所中小板上市交易，主营智能制造和节能环保两块领域，产品包括设备配件、湿化学设备、锅炉配套设备、监测设备、水处理设备等，以2020年半年报来看，国内、国外市场为其贡献的收入分别占比70.93%和29.07%。

2017年至2019年，宝馨科技实现营业收入5.48亿元、8.07亿元和8.27亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3969万元、9431万元和6630万元；而在去年1-9月，宝馨科技实现营业收入3.39亿元，同比下降43.44%，实现归属于上市公司股东的净利润-4683万元，同比下降159.80%。

今年1月27日，宝馨科技披露2020年业绩预告，预计公司2020年实现营业收入5.0亿元至5.5亿元，2019年同期为8.3亿元；预计实现归属于上市公司股东的净利润为-3.96亿元至-1.98亿元，2019年同期为盈利6630万元。

对于业绩下滑的原因，宝馨科技表示，报告期内，受国内外新冠肺炎疫情的影响，公司以及上下游产业链企业的复工复产延迟，产品交付及项目实施延缓，导致报告期内公司营业收入同比下降。此外，公司全资子公司南京友智科技有限公司业绩下降，拟计提商誉减值准备。

去年12月刚完成控制权变更

此前两度夭折

值得关注的是，此次认购全部非公开发行股票份额的江苏捷登，才刚刚于去年12月拿下宝馨科技的控制权，其由南京捷登智能环保科技有限公司（下称“南京捷登”）与靖江港口集团有限公司（下称“靖江港口集团”）投资设立，计划总投资额为10亿元，南京捷登和靖江港口集团分别投入7亿元和3亿元，分别持股70%和30%。

其中，江苏捷登实控人为自然人马伟，其也是宝馨科技新实控人，而靖江港口集团则由靖江经济开发区管理委员会及靖江市人民政府国有资产监督管理办公室共同控制。

资料显示，马伟于2004年开始经营煤炭贸易业务，后于2014年起开始业务转型，主要业务在于建筑材料绿色循环经济产业链，其目前是江苏康美控股集团有限公司、江苏跃宁新材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司等公司的实际控制人。

目前，南京捷登和靖江港口集团分别累计向江苏捷登出资3.74亿元和2.00亿元，合计5.74亿元。其中，南京捷登向江苏捷登的出资主要来自于马伟实际控制的其他企业之自有资金，以及向国融金控投资有限公司的1.74亿元借款。

在江苏捷登股东的已有出资中，1.94亿元已用于支付江苏捷登受让上市公司5.00%股权的转让价款，其余出资用于向宝馨科技原控股股东、实际控制人陈东提供纾困借款等用途。而上述向国融金控投资有限公司的借款资金，不用于江苏捷登本次参与定增的资金来源，后者将以自有资金或自筹资金认购宝馨科技本次定增。

去年11月26日，宝馨科技原控股股东、实际控制人陈东和汪敏与江苏捷登签署了《股份转让协议》和《股份表决权委托协议》，约定陈东将其所持2770万股（占比5%）的股份转让给江苏捷登，同时，陈东和汪敏合计将其持有的1.01亿股（占比18.25%）表决权委托江苏捷登行使。

上述5.00%股份的转让价格为7元/股，总价款达1.94亿元。目前交易已完成，自去年12月23日起，宝馨科技控股股东变更为江苏捷登，实际控制人变更为马伟，不过，江苏捷登虽然合计拥有宝馨科技23.25%的股份表决权，但实际持股仅5.00%，而原实控人陈东、汪敏合计持股为18.24%。

巨大的实际持股差距成为此次江苏捷登全额认购宝馨科技非公开发行股票的原因之一。宝馨科技公告指出，江苏捷登参与公司定增有助于公司控制权稳定，本次定增完成后，江苏捷登将直接持有公司26.90%股份，合计控制公司40.94%股份表决权。

实际上，自2019年起，宝馨科技原实控人陈东、汪敏曾两度欲出让公司控制权，但最终均告夭折。

2019年4月17日，宝馨科技原控股股东、实控人陈东和汪敏，以及第三大股东朱永福，与海南省发展控股有限公司签署了《股份转让框架协议》，但随后因对控制权转让的最终方案及交易条件未能达成一致，各方于2019年12月25日终止上述协议。

2019年12月30日，宝馨科技上述各方与盐城高新区投资集团有限公司签署《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》，但最终因未获得江苏省国有资产监督管理委员会的批准而于2020年9月7日终止。

新京报贝壳财经记者 肖玮 李云琦

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