5宗资产甩卖：44亿仅卖3亿？ 问询重点户联创股份背后有故事

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凭借连续低价抛售当年高溢价购买的子公司，联创股份两年巨亏之后有望迎来2020年净利回正。在此背景下，该公司牛年再启1元甩卖

《投资时报》研究员 李浥尘

并购转型失败、低价贱卖当年大幅溢价收购的子公司、被誉为“出清亏损资产，轻装上阵再出发”——这似乎已成为近两年A股上市公司的一种常态操作。显然，山东联创产业发展集团股份有限公司（下称联创股份，300343.SZ)也未能免俗。

2015年以来，连续多宗高溢价并购形成的超30亿元巨额商誉，以及由此带来的减值，令联创股份2018年、2019年持续遭受巨幅亏损。为了保壳，联创股份2020年开启低价“甩卖”之旅。

值得玩味的是，受让方均是公司股东和高管。

密集的关联交易，让联创股份成为监管部门问询函的“重点关注户”。

2月25日，联创股份再次宣布拟作价1元出售子公司给关联方。3月1日，深交所下发关注函，要求联创股份详细说明此次交易的定价依据，以及交易作价的公允性和合理性。

《投资时报》研究员汇总相关公开信息及数据时注意到，近一年来，联创股份合计5宗低价出售的关联交易，基本将此前花费43.86亿元并购的核心资产卖空，连续折价甩卖却只回收了2.97亿元，如此决绝的关联交易，为何？

净利2579万以1元卖掉？

2021年3月1日，联创股份又一笔作价1元甩卖资产的交易，收到深交所关注函。与此前低价出售的交易一样，交易的定价依据、交易必要性、交易作价公允性和合理性，依旧是问询重点。

《投资时报》研究员查询相关信息注意到，此次交易系2月25日联创股份于《关于出售资产暨关联交易的公告》中披露的。公告显示，联创股份拟作价1元，将持有的上海新合文化传播有限公司(下称上海新合)99.92%股权转让给关联方山东聚迪企业管理服务有限公司(下称山东聚迪)。山东聚迪股东邵秀英为联创股份董事，交易构成关联交易。

公告数据显示，截至2020年12月31日，经审计，上海新合净资产为-278.45万元，为便于本次交易顺利交割，此次交易定价1元。

作价1元出售了净资产为负的“包袱”，这笔买卖乍一看并无问题。不过，具体看完上海新合业绩数据后，就值得推敲了。公告显示，上海新合2020年实现营业收入3.62亿元，净利润2578.75万元。

在公告中，联创股份称，“通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面，公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益”。

基于上述数据及描述，一位基金经理向《投资时报》研究员反问：“2020年实现净利润2578.75万元的上海新合，是亏损资产？”

《投资时报》研究员注意到，此前在2019年，上海新合业绩确处于亏损状态，净利润为-6241.22万元。该公司在2020年扭亏为盈除自身经营有关，应该与去年的一宗资产出售相关。

公告显示，联创股份于2020年8月作价1500万元出售上海新合持有的北京联创达美广告有限公司(下称联创达美)100%的股权，后者2019年度营业收入占上海新合的89.52%。

公开资料显示，联创股份曾于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式，购买齐海莹等持有的上海新合100%股权，整体交易作价为13.22亿元。

以营收占比来简单折算，剥离联创达美后的上海新合，购入的交易作价为1.38亿元，如今以1元出售，此宗交易是否涉及债权债务转移？

联创股份营业总收入及增长率（单位：万元，%）

数据来源：Wind

吐血甩卖均为关联交易

这已不是联创股份第一次以1元价格甩卖资产。

《投资时报》研究员查阅该公司公告等公开信息了解到，近一年来，联创股份最少还有四次“吐血”甩卖资产的行为。

比如，2020年12月22日，联创股份公告称拟以1元价格出售子公司上海鏊投网络科技有限公司（下称上海鏊投）旗下四家公司，这四家公司均为上海鏊投的核心资产。交易对方是山东聚迪，交易构成关联交易。

尤要关注的是，由于上海鏊投向其中两家公司累计提供经营性资金借款1.03亿元，故在转让股权事项完成后，联创股份将被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，成为经营借款的延续——以1元甩卖后，并不意味着完全实现亏损资产剥离。

从公开信息可循，2017年和2018年，联创股份两次收购上海鏊投的交易对价分别为6.48亿元和6.84亿元，合计13.32亿元。

再如，2020年7月，联创股份拟将上海麟动市场营销策划有限公司（下称上海麟动）全部股权转让给其股东兼高管王蔚，交易价格为1.04亿元，交易为关联交易；2020年6月，拟将子公司上海趣阅持有的上海激创广告有限公司（下称上海激创）100%的股权，以1.78亿元转让给山东聚迪，同样为关联交易。

上海激创、上海麟动都曾是联创股份花大价钱买入的资产。2016年，联创股份分别作价约10.15亿元、7.17亿元，收购二者100%的股权。

此外的一笔交易同样是关联交易。2020年8月，联创股份以1500万元的价格，出售上海新合持有的联创达美100%股权。交易对手为时任公司董事、总裁齐海莹。

连续低价甩卖资产、且均系关联交易，颇令人玩味，此举也连续引发深交所持续下发关注函对这些交易进行问询。

《投资时报》研究员将上述四宗交易和刚披露、拟进行的交易合并计算后了解到，联创股份购买上海新合、上海鏊投、上海激创、上海麟动等四家公司合计花费43.86亿元，连续折价甩卖全部资产或核心资产后，只回收了2.97亿元——这意味着，回收的资金还不够零头，两者金额相差超过40亿元！

断臂求生路在何方

联创股份连续低价甩卖资产的关联交易进行得如此决绝，在前几年频繁高溢价收购资产时，应该不会想到会有如今这般光景。

公开资料显示，联创股份2012年8月上市。上市后的联创股份发展史，可谓一部并购扩张史。初期并购时，联创股份还是为了加码主业，不过，这些收购并未带来业绩大幅增长。

2015年是联创股份的转折之年。在原有聚氨酯相关主业的基础上，该公司开始向互联网领域的布局，先后完成对上海新合、上海激创、上海麟动、上海鏊投等四家公司并购，逐渐形成传统聚氨酯行业、互联网营销行业的双主业格局。

连续高溢价收购形成了高达32.70亿元的商誉。当然，收购之时，交易对方均作出了业绩不错的承诺。而这些，也是联创股份业绩暴增的主要原因。2017年，联创股份净利润达3.72亿元，较2014年的638.03万元暴增57.23倍。

业绩承诺期内，上海新合、上海激创等标的公司均神奇般精准达致业绩承诺。2017年，该公司合计实现扣非净利润4.42亿元，比承诺数多出2193.14万元。

2018年，业绩承诺期满，四家并购公司业绩齐变脸，导致商誉减值20.71亿元。巨额商誉减值直接引发联创股份巨额亏损，当年亏损金额高达19.54亿元。

2019年并购标的业绩仍然不达预期，联创股份再次计提11.91亿元商誉减值，并致亏损14.74亿元。

超过30亿元商誉在两年里基本消耗殆尽，也让联创股份元气大伤，自2018年起，该公司连续两年业绩巨亏，面临退市风险。2020年，与前几年高歌猛进并购截然相反，联创股份连续低价“甩卖”资产，以谋断臂求生。

通过连续出售，1月25日发布的2020年业绩预告显示，联创股份报告期内归属于上市公司股东的净利润2000万元至3000万元，较上年同期扭亏为盈；预计2020年度扣非后净利润亏损2.82亿元至2.92亿元

对2020年业绩变动原因,联创股份解释称，来自业绩承诺补偿收益以及剥离互联网子公司的股权转让收益，使得2020年的非经常性损益金额约为3.12亿元。

不过，扭亏为盈并不意味联创股份即可高枕无忧。数据显示，联创股份互联网业务板块亏损超过2亿元，其中子公司上海鏊投网络科技有限公司子公司因计提坏账准备，亏损约1.3亿元。

从目前的状况看，联创股份已基本将从事互联网营销行业的子公司低价甩卖一空。此前，联创股份曾公告称，拟调整公司经营战略发展方向，在大幅收缩互联网广告业务的同时，所回笼资金将主要用于化工新材料、新型环保材料生产及应用。

这意味着，联创股份又要转回化工“老本行”——从化工行业转型互联网失败后，再转回化工行业——兜兜转转中，却是有40亿元资产“泯灭”。更为尴尬的是，凭借营收占比刚过一半的化工业务（根据2020年中报），保壳压力暂缓的联创股份，能否走上业绩增长之路？

联创股份并购事件一览表

数据来源：Wind

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