能辉科技二闯IPO：借供应商“过桥”标杆项目合规性存疑

来源：叩叩财讯

导读：在能辉科技自2015年开始筹谋IPO之后，经过多次增资扩股和股权转让，数家机构投资者和自然人股东往来其间，其中亦不乏A股资本江湖中的卧虎藏龙之辈潜伏其中，等待着分享其IPO成行所带来的资本饕餮盛宴。

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作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

在三年前因行业低迷及业绩的不振而不得不撤回其首次IPO申请后，2021年3月11日，再次闯关IPO的上海能辉科技股份有限公司（下称“能辉科技”）终于迎来了其叩开国内资本市场大门的时间窗口。

在3月11日即将召开的创业板2021年第15次审议会议上，共有4家企业的拟IPO申请上会待审，而能辉科技则将作为当日上会的最后一家企业压轴登场。

相较于首次申报IPO时的底气欠奉，此次能辉科技在更换“赛道”，将其上市之地由A股主板改道“门槛”相对较低的深市创业板，并将保荐重任从德邦证券交由民生证券之手，再加上近年大增的营收和净利润的加持，无论从哪个角度看，似乎都显示着其对此次IPO志在必得的信心。

据能辉科技最新版招股书（上会稿）显示，能辉科技作为一家以光伏电站设计、系统集成及投资运营一站式服务为主体，并开展垃圾热解气化、储能等新兴技术研发和应用业务的新能源技术服务商，其此次IPO计划发行不超过3737万股，预计募集3.39亿元资金投向“综合业务能力提升建设”、“研发中心建设”及补充流动资金等三大项目，与其在2017年底首次申报IPO时相比，在保持发行规模不变的前提下，募集资金规模则足足超过了5000万。

“能辉科技能否顺利通过上市委审核并成功获得证监会的注册，在目前光伏行业政策存在诸多未确定性的前提下，还是存在某些变数。”北京一家大型券商资深投行人士向叩叩财讯表示，虽然近一年来，光伏行业景气度大大回升，近期资本市场上的光伏概念也颇受追捧，但此行业受政策影响敏感度过高，监管层在审核资本项目时，亦会考虑到拟上市企业对行业政策的依赖性。

在半个月前的2月25日，同样是涉足光伏产业的西藏运高新能源股份有限公司（下称“运高新能源”），其IPO申请便在发审会上被断然否决，而从发审委的现场问询来看，其被否之由，便是与光伏政策的变动对其影响的不确定性有着重要的关联。

审核上会前夕，不仅有着运高新能源的惨痛“教训”在前，更雪上加霜的是，能辉科技几年前一桩被其一直视为“标杆性项目”的合规性问题又再遭到质疑，一份在几年后曝光的法律文书，将能辉科技疑借当年其第一大供应商“过桥”，“造假”以满足上市条件，并违规向无资质机构转包相关工程项目。

此外，在能辉科技自2015年开始筹谋IPO之后，经过多次增资扩股和股权转让，数家机构投资者和自然人股东往来其间，其中亦不乏A股资本江湖中的卧虎藏龙之辈潜伏其中，等待着分享其IPO成行所带来的资本饕餮盛宴。

1）“标杆项目”执行过程涉违法违规

在IPO申报材料中，能辉科技坦承，自2009年成立以来，其共经历了三次发展阶段，最初成立时，公司业务以火力发电厂设计、垃圾焚烧发电设计、火电脱硫脱硝工程设计为主，到了2012年至2016年，其在巩固火电及环保涉及业务的同时，经营重心转向了光伏新能源领域，也就是在此阶段，其广发电站系统集成业务开始初具规模，也就此奠定了其此后主攻光伏领域的基础。

能辉科技也毫不讳言，在其发展光伏领域的过程中，在2016年前后承接的两大标杆项目成为了其转型的重中之重。

“在十余年的发展历程中，公司承接了诸如贵州省第一个光伏电站项目——威宁县平箐光伏电站项目、贵州省第一个农光互补光伏电站项目——威宁县么站60MWp农业光伏电站项目等具标杆性意义的光伏电站涉及及系统集成业务。”在招股书（上会稿）中，能辉科技这样写道。

而正是其所言的这具有标杆性意义的威宁县么站60MWp农业光伏电站项目，因几年后的一桩劳务纠纷，在闹上公堂后，将能辉科技在该项目进行的过程中涉嫌违法违规的事实悄然泄露。

2019年底，闵锋、孙建宝、闵波、向思义等四位自然人以劳务合同纠纷问题将远在四川广元市的一家劳务公司——广元市大亨劳务有限公司（下称“大亨劳务”）告上了法庭，而与这家劳务公司同时被送上被告席的则还有看似与这家远在千里之外的劳务公司并无瓜葛的能辉科技。

据法律文书网在2020年3月公布的有关涉案文书显示，上述四名自然人所涉及的劳务纠纷便是与威宁县么站60MWp农业光伏电站项目有关。

原来，当年在2016年能辉科技在承接到威宁县么站60MWp农业光伏电站项目后，便将其中的光伏系统安装工程转包给大亨劳务，斯时，因正在筹备IPO，因对接劳务公司涉及到IPO劳务派遣等条款的限制，为了在表面上满足IPO劳务承包的审核红线，能辉科技与其当年的第一大供应商山东浩腾安装工程有限公司（下称“浩腾公司”）私下签订“过桥”协议，由浩腾公司出面与大亨劳务签订劳务用工合同，而实际的劳务费用，则由能辉公司直接向大亨公司支付。

于是，2016年2月12日，大亨劳务先与能辉科技先签订了《中电投威宁县“么站70MWP农业光伏电站项目”光伏系统安装商务合同》，约定由大亨公司承包位于贵州省威宁县的“中电投威宁县么站70MWP光伏发电站”工程，同年3月20日，能辉公司、浩腾公司、大亨公司三方签订《中电投威宁县70MWP农业光伏电站项目工程款支付协议》，约定浩腾公司与大亨公司另行签订劳务合同，浩腾公司应向大亨公司支付的劳务费，由能辉公司直接向大亨公司支付。2016年3月22日，大亨公司与浩腾公司签订《中电投威宁县“么站70MWP农业光伏电站项目”劳务用工合同》。

在2016年2月，大亨劳务实际从能辉科技手中获得中电投威宁县“么站70MWP农业光伏电站项目”光伏系统安装项目后，又旋即将该项目装包给了闵锋、孙建宝、闵波、向思义等几人。

在上述“暗度陈仓”似的安排下， 2016年2月15日，闵锋、孙建宝、闵波、向思义等几人便组织工人进场施工，2016年6月，该项目主体完工并投入使用。

此后，闵锋、孙建宝、闵波、向思义与大亨劳务之间因该项目的结算款项问题出现了劳务纠纷在此先按下不表。要重点指出的是，实际上，在2016年2月，能辉科技将上述有关项目转包给大亨劳务，并由大亨劳务转包给个体自然人开工实施之时，大亨劳务是并无相对应的建筑业企业施工资质。

据第三方征信网站显示，大亨劳务直至2016年5月才取得建筑业企业资质。

随后，大亨公司还将上述光伏系统安装工程转包给了几名自然人。这无疑也涉嫌进一步违反了相关法律法规。

根据《建筑法》第二十九条和《合同法》第二百七十二条的相关规定，建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第十二条也规定，承包单位将其承包的工程分包给个人的，属于违法分包。

“虽然有关涉嫌违法违规的事件是发生在2016年，非报告期内，但该事件是否会被有关监管部门事后追责，这也可能成为其否满足上市发行条件的瑕疵。”上述资深投行人士认为，出于审慎的态度，监管层应该要求能辉科技出具有关监管单位对于该事件的处理意见，并由中介结构就此发表是否影响其IPO合规性的意见。

2）“A股老江湖”隐现

自2015年开始完成股份制改制，在当时才刚刚搭上光伏行业快车的能辉科技便已经开始筹谋上市。

2016年．就在能辉科技即将正式申报IPO的前一年，其一口气引入了济南晟兴、济南晟泽、宁波尚融、杭州诚合和缘、北京中融、嘉兴一闻等6家机构投资者。

2017年8月，因IPO申报大大低于预期，在“对赌”协议的约束下，宁波尚融启动了回购机制。

2017年12月，好不容易正式递交A股上交所主板IPO申请，不到三个月，2018年3月5日，因业绩问题，能辉科技的首次IPO申请便在当年IPO“劝退”潮中撤回了申请。

面对上市的暂时性无果，杭州诚合和缘、嘉兴一闻将也陆续将持有的全部或部分能辉科技股份转让。

虽然能辉科技上市之路一路曲折迂回，面对诸多不确定性，但济南晟兴、济南晟泽两家投资机构却依然在其中坚如磐石般地坚守。

2016年3月，济南晟兴和济南晟泽以5.9元/股的价格同时分别获得能辉科技339万股，在能辉科技此次IPO之前，二者皆有3.02%的持股比例位列前十大股东之列。

济南晟兴和济南晟泽的基金管理人同为济南同晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称济南同晟）。因此，济南晟兴和济南晟泽共同构成能辉科技持股5%以上的大股东。

济南晟兴和济南晟泽来头不可小觑。

工商资料显示，山东黄金集团有限公司旗下的全资子公司山东黄金创业投资有限公司（下称“黄金创投”）为济南晟兴和济南晟泽的第一大股东，分别持股28.37%和65.86%，进而借此间接持有能辉科技2.85%的股份。

黄金创投在创投圈颇有名声，其最为知名的投资之一便是参股了在2019年备受市场关注的安翰科技IPO一案。

2019年，作为首批申请科创板上市的安翰科技因为身陷“专利纠纷”而引发市场热议，随后安翰科技主动撤回科创板申请。

2020年6月，安翰科技IPO的两位保荐人，也因“职责履行不到位”而被上交所予以监管警示。

黄金创投通过两家合伙企业分别持股安翰科技3.14%和0.84%，而安翰科技的实控人之一吉朋松，以及大股东姜进和郭鲁伟，也正是济南晟兴和济南晟泽的基金管理人济南同晟的股东，三人共同持股100%。

除此之外，吉朋松、姜进和郭鲁伟三人还直接持有济南晟兴各11.82%的股份。

提到吉朋松、姜进和郭鲁伟三人，但凡对资本市场有多了解的人应该并不会陌生，曾以安翰科技核心创始团队成员出现在大众视野中的他们，姜进和郭鲁伟均来自于山东省内创投平台公司，并与吉朋松构成“铁三角”关系。

与科创企业核心创始团队应以科研技术见长不同，吉朋松、姜进和郭鲁伟三人实际上则是三位资本运作的高手。

公开信息显示，吉朋松、姜进和郭鲁伟共同出资设立上海莘信投资管理中心（有限合伙）（以下简称为“莘信投资”）和山东同晟投资有限公司（以下简称为“同晟投资”）等数十家资本运作平台，先后直接或间接投资了神思电子（SZ.300479）、康威通信（833804）、神戎电子（832992）、拟上市企业北京英博电气股份有限公司和安翰科技等诸多企业。上述三人通过同晟投资及其旗下基金在神思电子等拟上市企业上市前突击入股，一旦成功上市，则在首发原始股解禁后高位套现。神思电子等被投项目上市前业绩爆发，上市后则迅速业绩变脸、盈利持续大幅下滑甚至微利状态。

三人中，又以吉朋松最为知名，这位“A股老江湖”，在2001年至2011年长达10年以上的时间里先后在*ST金泰（SH.600385）、博盈投资（现为*ST斯太（维权），000760）等多家上市公司担任职业经理人主导资本运作。值得注意的是，在经历了一系列眼花缭乱的资本运作以后，这些上市公司早已沦为濒临退市的垃圾股。

2020年，因专利问题引发轩然大波后，安翰科技铩羽IPO，成为了吉朋松等铁三角资本运作史上最大的“滑铁卢”，潜伏能辉科技IPO数年，其能否在该项目上获得其想要的丰厚回报呢？拭目以待！

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