ST通葡实控人拟变更 大额违规担保仍待解

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原标题：ST通葡实控人拟变更 大额违规担保仍待解

来源：证券时报·e公司

陷违规担保与业绩亏损旋涡，ST通葡（600365）即将迎来实控人变更。

3月18日晚间，公司发布公告，实控人尹兵因个人事业方向转变，拟向吴玉华、陈晓琦转让控制权。具体来说，吴玉华、陈晓琦将通过股权受让、投票权委托、非公开发行股份认购、二级市场增持等多种方式取得29.34%表决权，成为公司新任实控人。

证券时报·e公司记者关注到，尹兵对上市公司的违规担保余额尚有3亿元未解除，且所持股份多处于质押状态；而本次接盘的吴玉华、陈晓琦与上市公司合作颇深，目前是ST通葡控股子公司北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）的少数股东，在酒水类消费品、电商销售渠道经营多年。

吴玉华、陈晓琦入主

回溯2015年，尹兵通过收购ST通葡大股东吉祥嘉德，成功入主上市公司。截至目前，尹兵直接持股比例为5.67%，叠加通过吉祥嘉德、吉祥大酒店间接持有的10.77%、4.95%股份，累计控制公司21.39%股份。

操盘近6年后，尹兵萌生退意，欲向吴玉华、陈晓琦组成的一致行动人联盟让渡控制权。根据交易方案，本次控制权变更结构较为多元，涵盖股权受让、投票权委托、二级市场增持、非公开发行股份认购等。

首先，二人将通过旗下安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）受让吉祥大酒店、杜颖、姜野、 刘淑兰、王春海等股东持有的2001.87万股上市公司股份，占总股本的5%；其次，受托获得尹兵直接持有的5.67%股份表决权；再次，通过二级市场增持1%股份；最后，通过旗下宿迁众晟科技有限公司认购上市公司1亿股非公开发行股份，占发行后总股本的20%。上述交易悉数完成后，吴玉华、陈晓琦将获得29.34%股份表决权，上位新任实控人。

根据协议，吴玉华、陈晓琦受让吉祥大酒店股权的价格为3.01元/股，与3月17日收盘价相比，溢价达34%，累计耗资6205.8万元；认购定增股份的价格为1.7元/股，较最新股价折价率达26%，预计将花费1.7亿元；若按照目前市价实施增持，买入1%股份需要耗费920万元。据此测算，吴玉华、陈晓琦本次获得控制权的成本约为2.4亿元。

公司表示，吴玉华、陈晓琦对于经营酒水类消费品、电商销售渠道具有充分兴趣，后续将做大做强公司葡萄酒、消费类电子商务业务。

事实上，吴玉华、陈晓琦是ST通葡的“老熟人”。公开资料显示，二人与是ST通葡控股子公司的九润源少数股东，合计持股比例为49%。作为吴玉华、陈晓琦入主后的配套安排，上市公司后续将收购二人持有的九润源49%股权，交易价格待定。2019年，九润源营收为9亿元，实现净利润4064万元；2020年半年度营收为2.85亿元，但净利润已陷入亏损，为-446.19万元。

受困违规担保与业绩亏损

在控制权转让之前，ST通葡被违规担保和业绩亏损困扰已久。

去年8月，公司因对实控人尹兵及关联方违规担保金额较大，被实施其他风险警示。截至2021年2月25日，违规担保金额为3.65亿元，尚未解除金额为2.98亿元。具体来说，2017年，公司对尹兵违规担保金额达1.3亿元，尚有1亿元尚未解除；2018年，继续为尹兵提供1.85亿元违规担保且均未解除；对尹兵控制的吉祥嘉德提供5000万元违规担保，目前仍有1300万元没有解除。据悉，相关债权人已向法院提起诉讼。

虽然公司曾多次表态已聘请专业律师针对上述违规担保案件积极应诉，并督促实际控制人尽快筹措资金，偿还债务，解决违规担保问题，但目前情况仍然不容乐观。

证券时报·e公司记者关注到，尹兵及一致行动人所持股份多处于质押状态，且部分已被司法冻结。数据显示，尹兵、吉祥大酒店、吉祥嘉德累计有8500余万股股份被质押，占所持股份总数几近100%；因债权追偿纠纷，辽宁省大连市中级人民法院已对分尹兵、吉祥嘉德名下所有股份进行司法冻结，占总股本的16.45%，冻结期为三年。此前，因为缺钱，吉祥嘉德的增持计划也一度“夭折”，并被交易所通报批评。

为顺利实现股份转让，吴玉华、陈晓琦同意替吉祥大酒店清偿债务本息6138万元，以解除标的股份的质押。

在业绩表现方面，ST通葡也不尽如人意。自2013年以来，公司归母净利润均未超过1000万元；2019年陷入近十年来首亏，亏损幅度超3000万元；2020年，受疫情影响，销售收入下滑较大，叠加部分包装材料采购成本上升、市场费用的投入比例增加、计提存货跌价准备等因素，预计亏损幅度将扩大，净利润-5000万元至-7000万元。

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