转板上市脚步加快 市场期待更多操作细则

2月26日，沪深交易所分别发布实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司向科创板、创业板转板上市办法。全国股转公司发布挂牌公司转板上市监管指引。再加上此前证监会发布的转板上市指导意见，新三板精选层转板上市基础性制度已经建立，新三板公司转板上市进入实操阶段。

市场对转板政策落地反应积极，成交量放大，转板概念股走强。对于期盼已久的利好政策，符合条件的精选层公司正在积极准备，而有些“先天不足”的企业则希望能找到突破途径。而转板运作中的诸多细节问题也在近期引起市场热议，其中税收问题成为焦点。

企业响应不一

上证报资讯统计显示，目前精选层的51家公司里，有21家曾经有过IPO辅导和申报的经历。如今转板政策落地，对很多公司而言是期盼已久的“甘霖”。

观典防务去年2月曾公告进行上市辅导，是第一批接受精选层挂牌辅导，并第一批精选层申报被受理，一直在做相关的上市准备。对于刚出台的转板政策，观典防务总经理李振冰对记者表示：“全国股转系统已经给出了比较明确的与停复牌和精选层转板相关的监管指引，我们目前正在学习和研究，同时公司将根据监管指引等相关办法履行信息披露义务。”

但是由于许多转板实际操作过程中衔接和操作的细则仍未完全确定，不少曾经申报过IPO的精选层企业，如微创光电，相关负责人表示公司仍然处于观望的状态。

精选层也有不少上市公司子公司，如贝特瑞、颖泰生物、苏轴股份等，由于受制于分拆上市政策的诸多要求，上市存在难度。

颖泰生物是上市公司华邦健康的控股子公司。对于此次转板政策落地，颖泰生物董事长王榕表示：“如果在A股上市，除了要符合精选层转板上市的条件，还要符合上市公司分拆上市的条件。”

颖泰生物财务指标基本符合上市要求，具体由2020年度审计报告数据来计算。而且大股东在很多公开场合表达了全力推动颖泰生物分拆上市的意愿。公司目前正在积极准备，等待转板的相关细则落地。

操作细则亟待落地

据分析人士估计，7月底第一批精选层公司中或会有一部分公司申请转板上市，年内首批转板上市公司将会产生。但转板实际运作的诸多细节问题也在近期引发市场热议。

安信证券诸海滨团队认为，转板上市监管指引对沪深交易所转板上市办法已经作出了进一步明确和细化。诸海滨提示，转板上市需关注停复牌、转板信息披露时点，例如精选层公司于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌，若获转板上市同意的，衔接股票终止挂牌的办理安排；若收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书的公司股票应于收到次两个交易日复牌。

“挂牌公司董事会就公司拟申请转板上市相关事宜作出决议，并提请股东大会批准，再到交易所受理前这一期间并不需要长期停牌，因此这些公告发布也可能引发一定股价波动，投资人需要注意。”诸海滨说。

资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南认为，目前转板制度只是制定了转板上市的申请门槛，但真正要进行转板上市实操还需要健全和完善相关的配套制度，比如申报、审核、注册、税收等具体细则。

申万宏源新三板首席研究员刘靖表示，证监会关于上市公司子公司分拆上市的规定没有明确精选层转板也适用，可能需要再做一些说明。

一些精选层公司提出转板条件之一——董事会批准转板前60个交易日成交1000万股，对于有转板预期的企业，投资者惜售而造成的交易减少，诸海滨认为，设定这样的条件是从满足上市条件、防止股价操纵和交易价格的公允性上来考虑的。“从目前来看，精选层一天2亿元左右的成交金额，一年就是500亿元，如果达不到转板前60个交易日1000万股的成交数量，这样的公司是长不大的，所占的数量也不会超过三分之一。”诸海滨说。

市场关注税收问题

“转板上市制度的顶层设计已经完成，后续在实操阶段还需要出台一些具体的文件格式和流程指引，比如转板上市说明书规范等。未来需要明确的最大的政策是税收优惠政策，能否在精选层转板上市时延续，如果可以，将极大地吸引一些企业通过精选层转板路径来实现上市，也有利于提升精选层公司质量。”申万宏源新三板首席研究员刘靖告诉记者。

业内不少人士提出，企业实现A股上市后，原始股东需要缴纳个人所得税，那么未来新三板转板的公司，从二级市场进入的股东，是否也需要缴纳个税？

作为二级市场投资者的周运南认为，转板上市办法基本上面面俱到，但是没有涉及转板上市后的税收问题，这是投资者们最关心的政策细节。

“企业上市之后原始股东需要缴纳个人所得税，但是目前发行环节前移到新三板精选层，是否需要交税，最终是要由国家税务总局来决定的。”诸海滨说，“转板没实施之前，肯定有很多情况是从未有过的。就像当年科创板没开出来之前，大家普遍认为科创板50万元的投资者门槛可能会导致科创板交易不活跃。但实际的结果是这一年多来的交易活跃度早已超出预期，所以关键还是要看细节的落实和实施。”

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