登云股份溢价864%收购实控人资产：“两套”财务数据疑云

登云股份溢价864%收购实控人资产：“两套”财务数据疑云

本报记者/高沛通/赵毅/广州报道

日前，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”，002715.SZ）推进一笔过亿元的跨界收购，溢价864%收购上市公司实控人旗下的金矿资产，引发市场关注。

登云股份为一家位于广东肇庆的汽车发动机上游公司，为国内气门行业的头部企业，不过随着受近年汽车行业下行周期等因素影响，登云股份的业绩表现面临一定压力，由于在上市前后多年存在虚假记载、重大遗漏等，2017年登云股份原实控人、董监高等大量人员被证监会处罚。

2019年3月开始，登云股份实控人变更为富商杨涛，成为其旗下上市公司平台，杨涛通过旗下益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）对上市公司形成控制。益科正润并非资本市场的无名之辈，在北京耕耘多年，旗下拥有财富管理、PE投资、矿业投资等庞大资产版图，被称“益科正润系”。

此次注入上市公司的陕西汉阴黄龙金矿有限公司（以下简称“汉阴黄龙”），即为益科正润矿业板块的一部分，2020年5月22日，益科正润根据相关决议获得汉阴黄龙的间接控制权，历时不足一年时间，汉阴黄龙被推动注入上市公司。

不过，《中国经营报》记者注意到，汉阴黄龙被披露出了截然不同的两套财务数据，根据第三方勘探机构2020年9月出具的报告，汉阴黄龙2018年盈利超过600万元，但根据近期登云股份披露的公告，汉阴黄龙2018年亏损超过500万元，类似的不一致还出现在2019年。

日前，对于为何出现“两套”财务数据，记者致电相关勘探机构人员、汉阴黄龙负责人、汉阴黄龙原财务负责人、汉阴黄龙原股东单位，但未获得一致答案，记者致函登云股份，询问不一致的原因、是否存在财务调节等，截至发稿未获回应。

“两套”财务数据

登云股份披露了两份不同版本的汉阴黄龙财务数据。

2020年5月，登云股份实控人接盘汉阴黄龙前后，正值汉阴黄龙委托中国冶金地质总局西北地质勘察院（以下简称“西北地勘院”）对汉阴黄龙金矿进行勘探。

根据西北地勘院参与汉阴黄龙金矿项目的工作人员撰写的工作记录，2020年，汉阴黄龙找到西北地勘院，希望双方合作勘查，解决矿山接续资源不足的问题，2020年5月中旬，双方签订相关合同，约定2020年9月底必须将相关成果报告，提交至陕西省矿产资源调查评审指导中心审查备案。

根据上述记录，2020年9月，西北地勘院黄龙金矿项目组如期完成既定任务，将相关项目成果报告提交至陕西省矿产资源调查评审指导中心审查备案。根据后续对外披露的信息，其中一份项目成果报告，为《陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告》（以下简称《报告》）。

《报告》后续被披露，其中正载明了部分年份汉阴黄龙金矿的营收数据。

具体来看，2015年~2019年8月，汉阴黄龙金矿利润分别为127.90万元、58.40万元、202.99万元、600.49万元、140.50万元。这也意味着，从2015年~2019年8月，汉阴黄龙均处于盈利状态，合计盈利为1130.28 万元。

具体到2018年，汉阴黄龙金矿利润为600.49万元，利润出现大幅攀升，采出矿石量为7.50万吨，生产金金属量为110.21千克，营收为2753.18万元。

《报告》中的汉阴黄龙金矿的财务数据从何而来？与汉阴黄龙公司的财务数据有何不同？日前，西北地勘院汉阴黄龙金矿项目组负责人、工作人员均向记者确认，汉阴黄龙金矿目前仅有汉阴黄龙公司在开发，金矿营收数据即为汉阴黄龙公司层面的营收数据，且项目组负责人表示，金矿营收数据由当时编制《报告》时汉阴黄龙公司自己所提供。

但蹊跷的是，2021年2月，登云股份实控人欲将汉阴黄龙溢价864%注入上市公司时，披露了另外一个版本的汉阴黄龙财务数据。

在《怀集登云汽配股份有限公司关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司 99%股权暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》）中，登云股份披露的数据显示，2018年，汉阴黄龙净利润为-514.43万元，采出矿石量为8.16万吨，生产金金属量为80.30千克，营业收入为1941.09万元。

这意味着，汉阴黄龙2018年的财务数据出现了两个截然不同的版本，这两个版本中的净利润差距达千万元之巨，这一差距几乎与《报告》中2015年~2019年8月近5年汉阴黄龙合计取得的净利润相当。

类似在差异还体现在2019年。

根据《报告》，2019年前8个月， 在金价上涨的背景下，汉阴黄龙已实现营收2880.00万元，采出矿石量为4.40万吨，生产金金属量为87.30万吨。但根据《关联交易公告》，2019年全年，汉阴黄龙实现营收为2879.97万元，采出矿石量为8.17万吨，生产金金属量为83.35千克。

这意味着，根据前者，2019年前8月，汉阴黄龙已实现2880.00万元营收，但根据后者，在全年采出矿石量近乎翻番的情况下，营收仅有2879.97万元，尚不及前者。

为何出现两个版本的财务数据且差距巨大？是否存在财务调节？日前记者致函登云股份，截至发稿未获回应。

天眼查信息显示，在2020年5月之前，汉阴黄龙由陕西德源矿业工程有限公司（以下简称“陕西德源”）控制。2017年2月之前，汉阴黄龙财务负责人为宋升，此后变更为龙建康，同时龙建康从当时至今任汉阴黄龙执行董事、总经理。

2015年~2019年汉阴黄龙盈利能力到底如何？2018年到底是盈利还是亏损？日前，记者致电陕西德源财务负责人吴守进，对方表示此前对原子公司汉阴黄龙的财务数据并未明确留意，根据其印象中的信息，2015年~2019年汉阴黄龙处于略微盈利状态，合计盈利应该在700万~800万元左右，2018年应该也是微盈状态，但不至于达到600万元。

龙建康在与记者沟通时，称自己仅负责管理生产等方面事务，对于公司财务数据并不清楚，宋升在沟通时，则拒绝透露相关信息，上述西北地勘院人员表示，为何会出现两套不一致的数据，其不太清楚。

溢价864%收购

《关联交易公告》显示，2018年~2020年汉阴黄龙净利润分别为-514.43万元、111.98万元、833.84万元，仅从这一套财务数据来看，登云股份实控人2020年接盘后，汉阴黄龙一改颓势，净利润大幅提升，这在客观上为此次交易的业绩承诺平添了可信度。

根据评估报告，此次交易，汉阴黄龙母公司北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”），资产几乎仅有对于汉阴黄龙的1717万元长期股权投资，净资产账面价值为1716.92万元，但评估价值为1.65亿元，溢价863.71%。

与溢价收购对应，交易设立业绩承诺，承诺期为2021年~2024年。

根据披露的数据，2020年，汉阴黄龙净利润为833.84万元，2020年4~12月，净利润为1408.07万元，业绩承诺显示，2021年~2022年，汉阴黄龙生产规模未扩大的情况下，将实现1080万元、1140万元净利润，此后生产规模扩大，承诺盈利进一步提升。

值得注意的是，汉阴黄龙在由2020年5月杨涛接盘之前，曾在约半个月时间内，发生过快速的股权腾挪。

具体来看，汉阴黄龙原由陕西德源全资持股，天眼查数据显示，陕西德源由自然人陈廷市控制，陈廷市旗下有较多产业，包括矿业、实业开发、艺术品投资等。

2020年4月24日，北京黄龙成立，股东最终穿透后为两名自然人，为吴守进和杨永高。北京黄龙刚刚成立后不久，同年5月6日，相关方决议，北京黄龙以1717万元，受让陕西德源持有汉阴黄龙的100%股权，成为汉阴黄龙母公司。

紧接着，2020年5月22日，根据相关决议，杨涛旗下益科正润出资1.636611亿元收购北京黄龙99%股份。这也就意味着，不到半个月的时间，汉阴黄龙就从过千万元的收购价跳升至过亿元的收购价。

近日，记者致电吴守进和杨永高，获悉两者均曾任职汉阴黄龙。其中，吴守进承认交易中存在股权代持，称当时陕西德源将汉阴黄龙卖给他与杨永高持股的北京黄龙，为陕西德源内部的资源流转。

不过，吴守进表示，汉阴黄龙转手从过千万的价格跳升至过亿元的价格，其中的价差由陕西德源获得，并否认陕西德源存在与益科正润瓜分该笔收益的情况。

回到杨涛旗下益科正润层面，2020年5月22日决意以1.636611亿元溢价收购北京黄龙99%股权后，此次则以1.638065亿元注入上市公司，虽然较净资产账面价值溢价巨大，但前后过手过程中基本为平价转让，在明面上益科正润获利无多。

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