“婆媳关系”事关近12亿元浮盈？ 紫天科技回复深交所审核函

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“婆媳关系”事关近12亿元浮盈？上市公司这样回复……

谁曾想到，“婆媳关系”处的咋样，竟然会事关上市公司的资本运作。

近日，紫天科技披露针对深交所审核函的回复公告，对相关问题进行了补充反馈，第一个关键问题就涉及 “婆媳关系谁说了算”。

儿媳声明：婆婆说了算

紫天科技正在推进定向增发，唯一发行对象为杭州欣赐科技有限公司（以下简称“欣赐科技”），拟募集资金4.3亿元实施搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目。

郑岚、何倩分别持有欣赐科技50%股权，其中何倩系上市公司实际控制人之一姚海燕的儿媳。

先交代下人物背景。

2016年2月，安常投资出资8.38亿元受让南通锻压（“紫天科技”前身）26.17%股份，成为第一大股东，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚，成了上市公司实控人。

两大实控人姚海燕、郑岚履历丰富，关系匪浅。

其中，姚海燕系紫天科技董事、总经理、财务总监LI XIANG（李想）之母亲，系紫天科技董事长姚小欣之姑姑；郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；何倩系LI XIANG（李想）之配偶。

如下图所示，姚海燕、郑岚、何倩三位女性，“撑”起了紫天科技的家族控制权图谱。

资料显示，姚海燕、郑岚家族“第一桶金”来自南京房地产，后转战投资领域，姚海燕、郑岚控制的安赐投资曾参与众多投资项目，主要有天润数娱、中国中铁等。

两位母亲掌舵垂帘，表亲关系的两个儿子出面打理上市公司。家族成员齐上阵的组合，在A股市场也不多见。

回到正题，“人物关系”与本次再融资有何关系？大有讲究。

按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定，上市公司实控人及关联方作为定增发行对象的，可以实施锁价定增，定价基准日可以“三选一”。

可见，深交所要求公司明确的是，欣赐科技是否为紫天科技控股股东或实际控制人控制，换句话说，欣赐科技能否有实控人关联人名义，享受“锁价”发行的资格。

对此，紫天科技回复：何倩系姚海燕之儿媳，上市公司董事兼总经理李想（LI XIANG）的配偶，基于家族财产配置考虑，由何倩持有欣赐科技50%的股权，但该部分股权对应的表决权由姚海燕享有，何倩作为欣赐科技股东期间，审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准。

换句话说，虽然股份在儿媳手里，表决时得听婆婆的！

为确认“话语权”归属于婆婆，何倩还专门出具了声明和承诺函，确认与婆婆姚海燕一致行动，并以姚海燕的意见为准。据此，公司表示，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕，符合《注册办法》第五十七条中关于发行对象的相关规定。

调方案不调价 惊现2.7倍价差

众所周知，根据再融资新规，锁价发行可能存在较大的套利空间。在实践中，战略投资者被严格认定，相关方锁价发行的套利空间被封堵，但面向实控人及其关联方的锁价定增，依旧畅行无阻。

极为特殊的是，紫天科技这单再融资，隐含的套利空间之大令人咂舌。

2020年2月，紫天科技推出定增预案，原计划向包括欣赐科技在内的两名对象发行股份，募资7.4亿元，定价基准日为2020年2月20日董事会决议公告日，确定发行价为15.43元/股。2020年11月，紫天科技调整定增方案，募资规模大幅缩减至4.3亿元，发行价仍锁定为15.43元/股。此时，紫天科技股价已达50元以上。

面对如此大的价差，交易所审核函要求公司说明发行方案调整是否属于重大变化，是否已履行相关程序，是否需重新确定发行价格。

公司回复称，发行方案的调整中减少了董事会确定的发行对象及其对应的认购股份，减少了募集资金金额和募投项目，不构成发行方案的重大变化，不需要重新确定价格。

紫天科技股价3月22日收报57.2元，比定增发行价15.43元高出2.7倍！若以此计算，实控人通过这单定增，账面浮盈达11.6亿元！

紫天科技实控人的“如意算盘”能否达成？目前尚未可知。但不得不提的是，姚海燕、郑岚掌舵紫天科技以来，接连暴露出内控及信息披露的问题，被监管部门查处。

值得注意的是，姚海燕、郑岚旗下的安赐投资还曾卷入P2P平台“钜宝盆”的投资纠纷。

其一，因姚海燕、郑岚及旗下企业安赐投资、韶融投资的股权控制关系发生变化，未准确告知上市公司，江苏证监局2020年9月决定对姚海燕、郑岚及安赐投资、韶融投资分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

其二，2017年7月，上市公司向自然人徐斌、王廷伟收购橄榄叶科技公司100%股权，确立了装备制造业和广告服务业双主业。2019年4月，又以标的公司业务变化为由解除了协议，徐斌、王延伟返还上市公司的股权转让款3000万元，被江苏证监局查明实际来自紫天科技实控人的关联企业。上述交易事项构成关联交易，公司未履行审核程序和信息披露义务。2021年1月，江苏证监局决定对公司采取责令改正行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

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