观点/为什么将独立董事视为董事会的敌人？

达莫达兰

在过去的日子里，空中飞人艺术家和自然保护工作者的保险单附加了较高的保费，因为他们认为所选职业的风险更高。目前，有未经证实的报告表明，保险公司可能会大大提高独立董事（ID）保单的保费，原因是经常需要这些董事进行走钢丝以及清理董事会中的混乱局面。

在任何业务决策中，风险与收益之间的权衡是重要的决定因素之一。将这种方法应用于未来的董事会将提供有趣的见解。

在颠倒自然秩序的过程中，让我们首先来看一下回报。直到2013年《公司法》（该法）生效后，ID才能根据其所身为董事会成员的公司的理念和业务前景接受股票期权。在假设股票期权会导致短期交易的情况下，这种久负盛名的补偿方法被终止了。

补偿的下一个元素是与利润挂钩的佣金，应遵守法定限额，支付给ID。获利丰厚的公司认为，以合理的佣金适当补偿ID是没有问题的，当然要遵守法定的限制。大量的看似不知所措的人不知所措，而且不考虑这些董事在董事会和外部可能做出的并将继续做出的贡献，现在正在提议大幅减少佣金支付的提议。错误的根源在于提议的限额是该董事从所有来源获得的总收入的函数。例如，这将导致一个财大气粗的人有资格获得比退休的大学教授更高的薪酬。

补偿的第三个要素是就座费。以统一的价格向所有董事（无论是否表现出色）支付薪金，这本身就不可能激励董事会积极参与和贡献。

当然，有一种由媒体宣誓效忠的治理专家表达的观点，即ID对董事会没有任何贡献，而仅对主席和董事总经理“敞开大门”。

值得一提的是，所有这些措施都是在取消未经政府许可而应支付给首席执行官的工资上限的时候构想的。在上下文中，随着ID的作用越来越重要，仅向其补偿的目标就是向南移动。

现在是时候看看风险了。首先，该法令附表四中有并且仍然有很长的衣物清单。其中许多职能和职责都存在重大风险，而外部机构的解释可能是关键因素。法定责任承担的责任微乎其微，该法第149（12）条规定的保护无花果被轻视。

更糟糕的是，家庭成员的资产和银行帐户被冻结，无法确定有多少是可以自行获取的。此外，据报道，现在有提议供政府介入并确定董事会的不良成员。此后，将把申请移交给国家公司法法庭（NCLT），以免除这些董事，因此，将他们禁止在董事会任职五年。政府将使用的决定因素包括效率和信誉。目前尚不清楚政府在董事会之外如何得出有关董事会成员效率的结论。

此外，作为准司法机构的NCLT在没有客观评估的情况下宣布效率似乎有些奇怪。目前唯一有法律依据的评估是该法案附表四和《 2015年SEBI（LODR）条例》以及SEBI发布的指南中所考虑的评估。正如上市公司的年度报告所披露的那样，已经进行了规定的评估，在任何情况下均未发现有董事缺席。有了该评估报告，很难预见NCLT或任何其他类似机构如何得出结论，即某些董事在履行职责方面效率低下，或者曾经效率低下。

难以抗拒将ID集体视为董事会反对党这一结论。如果这种观点在董事中占上风，则可以合理地假设每一个管理提案都会在董事会中遭到反对或面临巨大阻力。这是否会促进经商的便捷性值得我们认真关注。

未来的董事会将有年轻人，他们将多样性纳入考虑范围并接受法律法规的培训。用大胆和漂亮代替秃头和不太漂亮的东西，异议人士会在董事会会议记录中挤出决定吗？董事会会不会怀念以前看过电影的人的智慧？

（这首先出现在www.excellenceenablers.com）

（M Damodaran先生是卓越使能委员会主席，SEBI，UTI和IDBI的前董事长。视图是个人的。）

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