万科“救”泰禾 但非常矜持

原标题：万科“救”泰禾，但非常矜持

泰禾与万科达成有严格限制条件的股权转让协议，像当年的香港警匪片，阿龙在被摁倒在地枪顶着脑门后说：“我有个大哥会帮忙，他的名字你们一听就会吓一跳。”

大哥回应道：“我不会替阿龙还钱，我帮忙的前提是阿龙先和你们达成还钱协议，如果你们达不成妥协，那他的事儿就与我无关。”

文" 张光裕 王博

编辑| 马克

泰禾引进战略投资人一事终于谜底揭晓，主角是万科，但从双方协议来看，万科很难适用此类剧情中常用的“白衣骑士”一词。

5月底以来，负债累累、危机重重的泰禾集团股份有限公司（000732.SZ，下称泰禾集团）一直在向市场释放利好消息，称将引入重量级国资背景战略投资人，央企背景的华润地产、金茂地产，地方国企背景的厦门建发、厦门国贸等，均被报道过会是泰禾的救兵。

2020年7月31日，泰禾集团发布公告称，公司实际控制人黄其森与海南万益管理服务有限公司（下称海南万益）签署了《股份转让框架协议》。

在满足交易前提后，泰禾投资集团有限公司（下称泰禾投资）将以每股4.90元的价格，转让其持有的19.9%的泰禾集团股份给海南万益，总对价约为24.3亿元。如泰禾集团发生配股等除权事项，转让股份比例及总价款不变。拟转让的股份包含了表决权、资产收益权等完整的股份权利。

股份受让方海南万益是万科全资子公司，成立不足一年。万科（000002.SZ）是国内综合实力最强的地产公司，2019年度营业收入3678.94亿元，归母净利润388.72亿元。2016年之前，万科的第一大股东是央企华润集团，此后变更为深圳市属国企深圳市地铁集团有限公司。

转让方泰禾投资是泰禾集团控股股东，转让前持有泰禾集团48.97%股份，但累计质押股数占其持股数的99.07%，累计冻结股数占持股数100%。

黄其森持有泰禾投资95%股份，若与万科的交易顺利完成，黄在泰禾集团的持股将降至26.62%，仍是最大股东。

泰禾集团公司主营业务为房地产、服务、租赁及托管，2020年一季报显示，公司实现营业收入4.8亿元，同比降93.57%；净利润-5.64亿元，同比降157.99%；每股收益-0.23元。公司2020年中报业绩预告显示，预计净利润约-1.86亿元至-1.46亿元，变动幅度为-219.16%至-193.54%。

市场传言，泰禾集团已经洽谈过包括厦门建发、厦门国贸、中国华融、保利地产、中国金茂等多家意向战略投资者，但一直未能达成协议。

受利好消息影响，7月31日，泰禾集团股价开盘即涨停，截至发稿时，股价为6.43元/股。近10日内，泰禾股价已上涨25.67%。

值得注意的是，万科为本次交易落地设定了严格的先决条件。如果相关条件未得到满足且万科未做出豁免，万科有权在2020年9月30日前单方面终止协议。

先决条件中最重要的一点是，泰禾集团与债权人就债务重组方案达成一致，债务重组方案要能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可。

而万科不对泰禾的经营和债务承担任何责任，也无任何责任为各方提供任何增信措施或财务资助。

公告称，万科将协助泰禾完善公司治理，盘活存量资产，“但为避免任何疑议，转让方、目标公司系独立经营主体，其应以其全部资产对各自的债务承担责任，并完成其债务重组事项。”

这个交易条件，给人的感觉有点儿像当年的香港警匪片，被摁到在地枪顶在脑门之后，阿龙说：我有个大哥会帮忙，他的名字你们一听就会吓一跳。枪手把大哥大递给他：真的？给你大哥打电话。电话接通后，大哥说：我不会替阿龙还钱，我帮忙的前提是阿龙先和你们达成还钱协议，如果你们达不成妥协，那他的事儿就与我无关。

截至7月7日，泰禾集团已到期尚未还款金额270.65亿元，年内到期债务将达555.11亿元，涉及近20家信托公司，他们会和泰禾达成债务重组协议吗？

电影里的情节通常是，大哥挂掉电话后，枪手往阿龙屁股上狠踹一脚，然后就放他一马。

万科并未就股权转让一事发布公告，有泰禾员工对《财经》记者说，入股公告事宜由万科主导，他们也是今天早上看到新闻才了解到最新情况。

万科方面表示，这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，他们希望协助泰禾走出困境，逐步恢复正常经营秩序。

一位长期从事房企投融资并购，债务重组的资管人士认为，万科相当于拿了24.3亿投资了一家同行。不负担任何债务这是投资入股的常识，万科之所以在公告中强调，是担心业界过份解读，进而影响万科的股价。

他认为，有了万科的背书，泰禾在与债权人协商时会更容易达成合解。

万科设置的第二个交易前提是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

上述高管认为，这个条件使交易存在很大的不确定性，万科在交易中拥有主动权，如果想叫停随时可以。

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