离职大半年后 *ST围海原董事长拿一纸从未披露的协议上门索要2亿

离职大半年后，上市公司原董事长拿一纸从未披露的协议上门索要2亿元．．．．．．

来源：上海证券报

邵好

如果有人突然拿着从未出现过的协议，诉诸仲裁，要求一家上市公司支付2.3亿元，身为股东的你会怎么想？

“别搞笑了，来诈骗的吧。”

可要是来要钱的是上市公司原董事长呢？

*ST围海（维权）8月19日午间发布公告，就披露这么一件听起来匪夷所思的事情。

公司称，近日收到上海仲裁委员会送达的（2020）沪仲案字第 1827 号《仲裁通知书》及《仲裁申请书》等文件。

文件显示，2017年，仲成荣、汤雷与上市公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（下称“协议书”，上海千年城市规划工程设计股份有限公司简称“千年设计”）。

仲成荣、汤雷认为，千年设计2017年至2019年完成约定的业绩，且二人已辞去千年设计董监高职务。在此条件下，*ST围海应按照约定支付股权转让价款。目前，*ST围海并未支付。

基于此，仲成荣、汤雷申请仲裁，要求*ST围海分别向二人支付2.22亿元、859.11万元的股权转让款，以及相关费用。

可是，*ST围海自查发现，公司未在内部档案中找到关于该协议书的任何记载，包括协议原件及复印件、公司经营会议记录、董事会会议记录及审批、股东大会会议及审批。

公司内部档案中也不存在该协议书的合同评审记录以及合同用印流程记录。

公司重大资产重组收购千年设计的一系列公告中亦从未披露过存在上述协议。

更有意思的是，来要钱的仲成荣不是外人，正是曾在2019年8月16日至12月20日任职上市公司的董事长，不过他也没有披露过上述协议。

基于此，*ST围海表示，公司将对相关情况予以进一步调查，并采取一切必要措施维护上市公司利益。

一方有协议，另一方说没有，其中必有人说了谎。不过，有一点可以明确的是，该案中涉及的千年设计，的确是*ST围海当初花了重金收购的资产。

2018年5月，*ST围海以发行股份及支付现金的方式，作价逾14亿元，收购千年投资、仲成荣等持有的千年设计89.45975%股权。

按照当时约定，千年设计2017年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于9600万元、12600万元、16000万元。

2017年、2018年，千年设计均完成业绩承诺。可到了2019年，上市公司发现，千年设计在对赌期内应收账款的增速显著高于营业收入，且账期较长，经营活动产生的现金流持续下滑，自由现金流出现显著下滑，与收购预估现金流存在巨大差异。

为此，*ST围海在2019年年报中，计提了千年设计的商誉减值准备70080.50万元，加剧了当年的亏损。

今年，千年设计临时股东大会，更是被千年设计监事会以“为避免会议召开时存在争议从而导致现场失控”等理由提出延期召开。

7月25日，千年设计监事会自己召开了股东大会，但*ST围海对之不予认可，并在8月3日自己召开了股东大会。

交易确实存在，上市公司内部档案中却不见协议书等文件，究竟当初合同是怎么签的？千年设计为何过了业绩承诺期就失控？背后还有哪些隐藏条款？更多谜团有待揭开。

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