创业板年内最大IPO过会 金龙鱼母公司高溢价收购资产缩水

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创业板年内最大IPO过会！金龙鱼母公司高溢价收购资产缩水

来源：读数一帜

原创 张建锋

作为今年创业板拟募资额第一的公司，其高溢价收购关联企业资产且在收购后相关资产净值大幅下滑、关联交易占比过大等问题备受市场关注

文丨张建锋

编辑丨杨秀红

8月6日，益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（简称“益海嘉里”）IPO申请，获得创业板上市委审核通过，公司即将成为创业板注册制下登陆A股众多企业中的一员。13日，公司审核状态为“提交注册”，并提交注册稿。

近年来，在小包装食用植物油、包装面粉现代渠道、包装米现代渠道市场份额排名第一的益海嘉里，此次登陆创业板拟募资138.7亿元，在已上市和截至2020年8月11日披露招股书的创业板公司中，拟募资额高居榜首。

2017年-2019年，公司营业收入分别为1507.66亿元、1670.74亿元和1707.43亿元，净利润分别为52.84亿元、55.17亿元和55.64亿元，扣非净利润分别为7.36亿元、42.15亿元、44.78亿元。

《财经》记者注意到，益海嘉里在2017年，以发行股份的方式，以约276.19亿元的价格，将间接控股股东丰益国际旗下资产装入到公司体系内。而收购后，部分资产财务数据发生较大变化。

此外，中小包装、精炼业务、水稻加工产能利用率均在70%以下，益海嘉里此次IPO募资还拟增加上述业务产能，新能产如何消化，是摆在公司面前的重要课题。

而公司高额的关联交易，也是市场关注的重要问题。“我们与丰益国际和ADM（丰益国际和ADM均为公司关联企业）的所有交易都是透明的，并且交易价格公允，不存在利益输送。”益海嘉里告诉《财经》记者，公司会在遵守关联交易有关法律法规以及公司有关关联交易制度的前提下，开展与关联方的交易。

高溢价收购资产

出于满足A股上市要求等原因，益海嘉里自2017年起，实施了多次同一控制下的资产重组，丰益国际将其控制的中国境内与公司主营业务相关的经营实体，陆续注入益海嘉里。

2017年6月以来，益海嘉里通过发行股份方式购买丰益国际旗下资产，合计价格约39.74亿美元，按照1：6.95汇率兑换，约合人民币276.19亿元。彼时，丰益中国（百慕达）直接持有益海嘉里全部股份，丰益国际间接持有前者全部股权。2018年3月，丰益中国（百慕达）将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让给Bathos，Bathos全部股权仍受丰益国际间接持有。

2016年，益海嘉里资产总额、营业收入、利润总额分别为527.61亿元、932.58亿元、1.02亿元。上述资产重组完成后，2017年公司上述数据分别大涨至1353.76亿元、1506.2亿元、61.23亿元。

上述注入益海嘉里的资产中，既有盈利能力较强的丰益中国新投资、丰益益海中国控股等，也有微利的丰益贸易（亚洲）及巨亏的丰益贸易（中国）、益海嘉里（香港）。

益海嘉里解释称，重组注入资产与公司原有业务具有高度相关性，“重大资产重组前，公司主营业务为厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售，重组注入资产的主要业务亦为厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售”。

数据显示，2016年，丰益贸易（中国）营业收入、利润总额分别为706.49亿元、-13.23亿元，益海嘉里（香港）上述财务数据分别为169.17亿元、-4135万元。

“丰益贸易（中国）、益海嘉里（香港）是集团的一部分，其主要负责进口采购，并进行套期保值的期货交易。”益海嘉里告诉《财经》记者，2016年，受到市场预期之外的阿根廷洪水和交易型基金在期货市场上大量参与的影响，大豆期货价格大幅上涨，但公司在现货市场上受益，主要因为有较低成本的大豆库存。

益海嘉里收购上述资产中，全部股权作价23.36亿美元（约合人民币162亿元）的丰益贸易（中国），其2016年净资产仅为69亿元，此次收购溢价率高达134.78%。

公司向《财经》记者解释称，此次收购实际上是同一控制下的架构重组，不存在向控股股东输送利益的问题。

收购后的几年间，丰益贸易（中国）总资产和净资产大幅下滑。2019年，丰益贸易（中国）总资产、净资产分别为3.45亿美元（约合23.98亿元人民币）、3.42亿美元（约合23.77亿元人民币），相对于2016年的273.47亿元总资产、69.15亿元净资产，均出现大幅下滑。而该公司2019年的净利润2.05亿美元（约合14.25亿元人民币），相对于2016年的亏损13.23亿元，却大幅提升。

“公司在2017年新设子公司丰益贸易（亚洲）私人有限公司，并进行内部管理调整，将丰益贸易（中国）的业务逐步转移至丰益贸易（亚洲），故其总资产、净资产大幅减少。”益海嘉里解释称，2019年丰益贸易（中国）利润主要来自于股息收入，当期利润对比2016年大幅增长，主要是因为2016年该公司亏损较大。

产能利用率较低

厨房食品、饲料原料及油脂科技是益海嘉里两大主要业务。2017年-2019年，公司厨房食品营业收入分别为902.83亿元、993.1亿元、1087.83亿元，收入占比分别为60.09%、59.59%、63.90%。同期，饲料原料及油脂科技收入占比分别为39.65%、40.15%、35.80%。

值得注意的是，2017年-2019年，益海嘉里中小包装、精炼产能利用率均在60%以下。压榨产能利用率分别为78.19%、80.17%、57.27%，2019年出现大幅下滑。同期，公司水稻加工产能利用率亦在70%之下，但小麦加工产能利用率较高，均超86%，最高为2018年的90.16%。

“主要受厨房食品季节性消费以及消费者对于厨房食品新鲜品质要求的影响，为避免长时间产成品库存较高而导致存储成本上升，公司下属工厂通常在平日产能利用程度相对较低。”益海嘉里解释称，在中秋、国庆、春节等节假日消费旺季来临前，公司需要充足的产能以应对生产高峰（金麒麟分析师）期，因此，全年部分工厂的产能利用率较低。

2019年上半年，受非洲猪瘟影响，饲料需求减少，减少大豆压榨开机，是益海嘉里2019年压榨产线产能利用率较低的主要原因。

益海嘉里此次IPO拟募资金额为138.7亿元，拟用于厨房食品综合项目、厨房食品食用油项目、厨房食品面粉项目、厨房食品其他项目四大类中共计19个项目。

其中，拟投入募资11亿元的兰州新区粮油食品加工基地项目（一期），建设内容主要包括：油籽压榨2000吨/日、浓香小榨100吨/日、精炼1000吨/日、包装油780吨/日、面粉1500吨/日、大米300吨/日及其他副产品等。

此外，公司IPO募投项目中，乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目、益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目等，也涉及新增精炼项目、压榨项目、包装项目。

益海嘉里在中小包装、精炼业务、压榨、水稻加工等方面原本产能利用率较低，新增产能如何消化？

“公司的压榨、水稻加工、小麦加工在旺季产能利用率接近满负荷，同行业对比来看，公司的产能利用率高于全国平均水平。”益海嘉里向《财经》记者表示，公司销量在迅速增长，如果不扩大产能，可能会难以满足市场需求，公司有信心能够消化新增的产能。

《财经》记者注意到，在IPO募资的背后，是益海嘉里近年来资产负债率水平远高于行业平均水平。

2017年末、2018年末及2019年末，益海嘉里资产负债率分别为58.17%、62.97%和59.88%，相对于同行业的47.53%、44.62%、44.37%，明显处于相对较高的水平。公司对此解释称，主要因为公司原材料采购较大，短期借款金额较高。

同期，益海嘉里负债总额分别为793.82亿元、1066.83亿元、1022.1亿元。其中，短期借款金额分别为547.23亿元、816.81亿元、734.42亿元，占流动负债比例分别为69.90%、78.82%、74.44%。

益海嘉里解释称，公司采购会充分利用国内外市场低利率的贸易融资，随着公司业务规模扩张，公司的短期借款规模相应增长。同时，为减少公司与丰益国际等关联方的资金拆借，公司增加银行借款，逐步归还从丰益国际等关联方的资金拆入。

益海嘉里告诉《财经》记者，公司从丰益国际拆借资金，境外资金成本相对较低是其中一个原因。“这些资金拆借利率参照市场利率确定，定价公允。”

关联交易高企

关联交易也是益海嘉里的一大特色。2017年-2019年，公司向关联方销售商品金额分别为30.35亿元、26.77亿元、30.86亿元，占营业收入比例分别为2.01%、1.60%、1.81%。

其中，公司联营或合营企业、丰益国际具有重大影响的联营或合营企业、丰益国际及受丰益国际控制的公司，是益海嘉里销售产品的主要关联方。丰益国际为公司间接控股股东。

“公司与丰益国际的子公司、丰益国际联营或合营企业存在少量关联销售，销售产品主要为棕榈类产品、饲料原料。”益海嘉里解释称，公司境外子公司从境外采购的大豆存在少量向丰益国际子公司、丰益国际联营或合营企业销售的情形。

与向关联方销售收入占比较小情况不同，益海嘉里向关联方采购金额占营业成本比例则超10%。

2017年-2019年，益海嘉里向关联方采购金额分别为250.85亿元、217.24亿元、252.06亿元，占营业成本比例分别为18.17%、14.48%、16.66%。公司的关联采购对象主要为丰益国际、ADM及阔海投资。

同期，公司从丰益国际及其控股子公司采购棕榈油等的金额分别105.85亿元、91.71亿元、134.34亿元。益海嘉里解释称，丰益国际为全球最大的棕榈油类产品生产贸易商之一，公司业务范围中的油脂科技等业务领域对棕榈油有较大的需求，因此，公司向丰益国际采购一定的棕榈油产品等。

报告期内，益海嘉里向全球大豆等农产品供应商ADM，采购金额分别为121.42亿元、100.78亿元、72.66亿元。

资料显示，ADM是益海嘉里间接控股股东丰益国际的股东，2016年1月1日至2019年12月31日，其权益比例范围为18.98%至24.89%。

“公司不是所有的棕榈油、大豆都会从丰益国际、ADM采购，当其他供应商提供更低的价格时，公司会从它们那里购买。”益海嘉里向《财经》记者表示，公司与大股东丰益国际及ADM之间的关联交易事宜，对公司有好处，因此，只要价格最便宜，公司就会继续从它们那里购买。

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