上交所纪律处分标准全公开：想要罚单远离你 违规“红线”不要碰

上交所纪律处分标准全公开！想要罚单远离你，违规“红线”不要碰……

来源：上海证券报

9月4日，上交所发布《上海证券交易所上市公司纪律处分实施标准（征求意见稿）》（简称《实施标准》），向市场公开征求意见。据悉，《实施标准》是在《上交所纪律处分和监管措施实施办法》基础上研究制定的，旨在更好地落实“精准监管、科学问责”，是一套操作性更强、市场预期更为明确的具体标准。

《实施标准》有哪些要点？有何重要意义？

上证报记者注意到，《实施标准》将典型违规行为的处分标准公布，对上市公司与控股股东、实控人、董监高的责任区分，董监高的内部责任区分，并对上市公司“脱胎换骨”等整改情况的考量等各方关切问题作出集中回应。

对上交所而言，通过《实施标准》的公开，将进一步提高交易所的监管透明度，强化外部监督，规范监管履职行为，提高监管公信力。事实上，此次标准公开也是上交所认真落实“建制度、不干预、零容忍”的方针，不断增强自律监管的公信力，提高上市公司质量的重要实践。

“三个区分”凸显“宽严相济”

对不同案件作差异化考量

《实施标准》分为“总则”“一般规定”“分则”“附则”四章，共62条。

整体来看，《实施标准》采用定量和定性相结合的方式，对具备量化条件的常见违规类型规定了基本量化标准，并适当辅以“情节严重”等定性规定，对不具备量化条件的违规，作出定性规定。同时，通过进一步规范处分工作的内部程序，确保类案处理的公平一致。总的目标是，充分发挥一线监管原则性与灵活性相结合的优势，在保证类案一致处理的前提下，避免程式化、机械化监管。

《实施标准》以“宽严相济”作为责任区分的基本指导原则，着力精细责任区分，提高自律监管的针对性，在区分不同案件类型、同类不同个案、同案不同责任主体等方面作出针对性、差异化安排。

首先，区分案件类型，严厉打击性质严重、影响恶劣的实质违规。

《实施标准》按照“管少管精才能管好”的要求，区分不同违规案件类型，考虑违规行为的性质和特点，责任标准、处理力度上有所不同。对违规性质属于单纯的信息披露形式瑕疵、日常工作疏忽，也未对公司造成重大损失、市场反响不大的案件，主要以警示教育为目的，处理力度较轻。

反之，对市场反响强烈、损害中小投资者利益、扰乱证券市场秩序，触碰监管红线的财务造假、资金占用、违规担保、重大并购重组违规等重大恶性违规，《实施标准》严格落实金融委、证监会“零容忍”的工作要求，明确公开谴责等较高档次的处分标准，对主要责任人严惩不贷。

其次，区分个案情节，充分考虑整改情况、主观过错等作出差异化处。

《实施标准》立足监管实践，综合考虑涉案金额和比例、实际损失、市场影响、整改情况、主观过错等主客观具体情节，作出从重或从轻的差异化处理。

典型情形如，自查自纠、快速整改、挽回损失并按规定认真披露的违规行为，可作为从轻、减轻或免除情节；当事人明显疏忽所致的“无心之失”，也将其主观状态作为重要考量情节；涉案金额巨大、占比很高、对公司造成实际损失、市场影响恶劣的违规行为，或者故意实施、被发现后拒不核实、拒不整改也不及时对外披露的违规行为，依规严肃查处。

具体条文上，《实施标准》采用“总-分”结构规定考量情节，在第二章“一般规定”中，归纳总结共性的从重以及从轻、减轻、免除情形的同时，还在第三章“分则”中逐条列示了典型违规类型的考量情形，以提高处分标准的易用性与操作性。

此外，区分不同责任主体，对上市公司与控股股东、董监高责任作出合理分配认定。

同一个案中，《实施标准》根据责任人的权限范围、履职情况、知情参与情况、作用大小等，合理认定与分配不同主体责任，做到责罚相当，尤其注重提高区分上市公司责任与控股股东、实际控制人、董监高责任的精准度。

例如，《实施标准》第十一条明确要求，涉及控股股东、实控人滥用控制地位主导的违规行为，由其承担主要责任；上市公司确不知情、没有明显过错，董监高已勤勉尽责仍不知情，且发现违规后能积极采取补救措施的，给予从轻、减轻或免除的考量。

《实施标准》第十二条明确区分公司内部董监高个人责任，包括一般董监高的直接责任与董事长、总经理的管理责任、直接参与经营管理的内部董事与不在公司常规任职的独立董事责任，负责信息披露事务的董事会秘书与直接参与实施相关违规事项的其他董监高责任。

这些违规行为处分标准明确了！

还有违规兜底条款

《实施标准》还结合实践中常见、多发的违规行为，分五节规定了具体处分标准，主要涵盖信息披露、规范运作、证券买卖及权益变动披露等三个方面，并对证券服务机构违规专节规定，同时设置违规兜底条款。

划重点！上市公司、控股股东、董监高们要谨记哦！

1．“信息披露违规”主要包括定期报告未及时披露、不保真、财务信息披露违规、业绩预告违规等定期报告相关违规，以及重大非关联交易违规、关联交易违规、重大事项披露不及时、股份受限披露违规、信息披露不真实、不准确、不完整、不公平等临时公告相关违规。

《实施标准》明确了通报批评、公开谴责的处分标准，并分别规定了类型化的从重、从轻情节。

2．“规范运作违规”主要包括资金占用、违规担保、募集资金违规、承诺履行、停复牌违规、操作事项违规、不配合监管、未建立有效信披联系渠道等违规。

《实施标准》区分违规性质，对资金占用、违规担保等重大恶性违规明确了公开谴责的适用情形，对其他违规规定了通报批评、公开谴责的适用标准，并分别规定了类型化的从重、从轻情节。

3．“证券买卖及权益变动披露违规”主要包括董监高增减持违规、董监高未及时披露持股变动、大股东权益变动、交易及相关披露违规。

《实施标准》明确了公开谴责的处分标准，并将本节适用的从重、从轻情节单独列示。此外，因强制平仓、司法强制执行、被动稀释等被动交易导致违规的，视情形从轻处理。

4．“证券服务机构违规”按照不同的违规主体，对证券公司及会计师事务所的纪律处分标准单独规定，对其他证券服务机构及其从业人员的处分标准则统一规定。

明确机构与个人责任区分，涉及从业人员个人执业不规范或未遵守内控制度的违规情形，主要对个人处分。

5．“信息披露义务人其他违规事项”明确对上市公司、董监高、控股股东、实控人、收购人、交易对方及相关人员的其他信息披露或规范运作的兜底违规，视情形予以纪律处分。

上交所增强自律监管公信力

上市公司反应积极

上交所表示，将认真落实“建制度、不干预、零容忍”的方针，持续分析总结处分实践，优化完善案件处理，着力精准监管、科学问责，不断增强自律监管的公信力，促进上市公司规范治理、完善内控、提升信息披露质量，推动提高上市公司质量。

上交所公司监管负责人进一步向记者表示，《实施标准》设计过程中结合了上交所多年纪律处分实践中的难点、痛点问题，梳理了大量同类案例，对其进行责任区分、精细分类。“上市公司纪律处分工作经过多年实践，对典型违规行为已形成比较成熟的内部处理标准，目前已经具备了对外公布的条件。今后还将根据市场情势和监管导向持续优化完善。”上述负责人表示。

面对这样一份宽严相济、精准监管的纪律处分标准，上市公司及控股股东、董监高等“关键少数”怎么看呢？

多家上市公司高管向记者反映，《实施标准》的三个区分以及对常见违规行为的处罚标准更加细化、明确，对上市公司规范经营、大股东及董监高规范运作、勤勉履职指明了具体方向、划清了违规“红线”，具有较强的现实和操作意义。同时，有上市公司高管建议，进一步量化纪律处分标准，将违规“红线”划得更细、更密，将“从重、从轻”等程度副词转化为更为直观可见的量化指标，让“关键少数”提高警惕，将违规行为遏制在源头。

对此，有法律界专家则指出，“建制度、不干预、零容忍”的核心是依法治市。依法治市需要市场各方法治思维、法律意识的培养，这是一个循序渐进的过程。“就监管机构而言，将处罚标准绝对的、简单的量化，不一定是最好的规则制定方式，好处是直观，但副作用是比较刚性，容易‘一刀切’。此次《实施标准》坚持 ‘宽严相济’的原则，有相对明确的量化标准，也有适当的裁量空间，总体达到了平衡，与交易所的监管职能比较匹配。”法律界专家称。

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