被控股股东占用近5亿资金 舍得酒业未来存重大不确定性？

原标题：被控股股东占用近5亿资金，舍得酒业（维权）未来存重大不确定性？

文/翠鸟资本

控股股东没钱要出大事的。

川酒“六朵金花”之一的舍得酒业（600702.SH）又收到监管函。

9月3日晚间，舍得酒业发布关于收到上交所《关于公司控股股东及关联方非经营性资金占用相关事项的监管工作函》的公告。

上交所指出，舍得酒业披露的“有关控股股东及关联方非经营性资金占用事项的问询函回复中，存在对前次问询函中关于资金占用决策和实施过程及相关责任人认定等事项未充分披露，且存在前后信息披露不一致的情况。”

同时，公告中上交所要求舍得酒业对公司实控人周政对资金占用事件的知情情况，资金占用起始日期情况，以及上市公司向控股股东、间接控股股东及其关联方支付拆借资金情况三方面内容作出进一步核查并在9月10日前回复并披露，详细要求为：

1． 说明公司实际控制人周政表示对巨额资金占用不知情的合理性，以及其作为公司实际控制人对上市公司诚信义务的履行情况；

2． 回复公告中关于资金占用起始日期的披露前后不一致，公司自查前期信息披露的准确性，并进行必要的补充更正；

3． 公司自查并列表披露自2018年以来，上市公司向控股股东、间接控股股东及其关联方支付拆借资金的日期、对象、金额、收回时间及金额，并分别说明历次资金拆借的具体决策和实施过程，以及相关决策人员和经办人员。

而在此之前的9月1日，舍得酒业披露的公告显示，公司收到了三份监管，内容分别为中国证监会决定对公司控股股东、实际控制人周政采取立案调查；四川证监局对舍得酒业、沱牌舍得集团及上市公司董事长刘力，副董事长、总经理兼董秘李强，首席财务官李富全采取行政监管措施；四川证监局局决定对舍得酒业采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

那么，舍得酒业控股股东及关联方占用资金是如何发生的呢？

自爆控股股东资金占用

2020年8月19日晚，舍得酒业发布公告称，经自查发现间接控股股东天洋控股集团（下称“天洋控股”）及其关联方存在通过四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（下称“蓬山酒业”）非经营性占用公司资金的情形。

公告显示，2019年公司全资子公司沱牌舍得营销公司与蓬山酒业开始有资金往来，且截至2020年8月19日双方2019年度的资金往来已基本结清。

但2020年1月1日至8月19日期间，舍得营销公司累计支付关联方蓬山酒业公司非经营性资金18.52亿元，累计收回关联方蓬山酒业公司非经营性资金13.77亿元。截至2020年8月19日，舍得营销公司应收蓬山酒业公司4.75亿元，其中本金为4.4亿元，资金占用费约为0.35亿元（资金占用费按年化率5%计算）。

另据公告显示，沱牌舍得集团持有舍得酒业29.91%的股份，是舍得酒业控股股东；天洋控股集团持有沱牌舍得集团70%的股份，是舍得酒业间接控股股东。

其实，在此时间点之前的8月18日，舍得营销公司已向四川省遂宁市中级人民法院申请对天洋控股集团及其关联方的财产采取保全措施，法院裁定对天洋控股持有的沱牌舍得集团70%的股权冻结三年，冻结金额以6.7亿元为限。

8月19日当天，上交所火速下发问询函，要求舍得酒业说明上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员；内部控制是否健全有效；是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形等。

被占用的4.75亿元资金，这对舍得酒业来说意味着什么呢？

根据舍得酒业2019年年报数据显示，2019年全年公司实现营业收入26.5亿元，较上年同期增长19.79%；归属于上市公司股东的净利润5.08亿元，较上年同期增长48.61%。

而根据舍得酒业2020年半年报数据显示，上半年，舍得酒业实现营收10.26亿元，同比下降15.95%；归属上市公司股东的净利润1.64亿元，同比下降11.45%；扣非后净利润1.47亿元，同比下降18.66%。

对舍得酒业来说，被相关方非经营性占用的4.75亿元，相当于公司2019年净利润的93.5%，2020年上半年净利润的近3倍，不难想象，如若不能收回，对公司的生产经营将带来重大影响。

天洋控股集团陷资金短缺危机

控股股东天洋控股为什么要采用这种方式占用上市公司资金呢？

根据官网信息显示，天洋控股成立于1993年，总部位于香港，目前天洋控股横跨文化产业、科技产业、互联网金融和产业地产，且房地产是天洋控股的主题业务板块，现阶段天洋控股旗下拥有两家上市公司分别为主营文旅地产的港股上市公司梦东方和A股上市公司舍得酒业，而周政也凭借着这两家上市公司登上2019年胡润百富榜，总身家为35亿元，排名第1166位。

天洋控股入主舍得酒业发生在2015年，当时没有任何白酒行业经验，更多是以地产业务为外界所知的天洋控股天洋控股经过203轮报价，最终以每股23.51元的价格成功夺标，总计耗资38.22亿元，溢价88.08%竞得沱牌舍得集团70%股权，成为舍得酒业控股股东。

但天洋控股与沱牌舍得的蜜月期仅仅维持了4年，2019年11月，沱牌舍得集团及其子公司以天洋控股资金往来未能及时归还为由，将天洋控股及其相关人员告上法庭，并申请冻结期其所持舍得酒业股权。

四川省遂宁市中级人民法院同意了沱牌舍得集团的要求。2019年12月，舍得酒业发布公告称，已与天洋控股达成共识，天洋控股将在9个月内分期偿还沱牌舍得集团的欠款及利息。

与舍得酒业的资金纠纷也暴露了天洋控股的困境。

根据舍得酒业公告显示，该笔案件涉及资金是天洋控股集团关联公司北京天洋基业投资管理有限公司因房山超级蜂巢项目，于2017年2月从恒丰银行取得开发贷款 28 亿元，目前余额 25.1 亿元（后由山东资管接管）。因政策变动原因（商住房只能对企业销售），该项目销售受到障碍，从而导致还款压力。

此外，根据今年3月30日杭州工商信托股份有限公司官网挂出的公告显示，由天洋控股发行的天洋燕郊创新中心1号项目集合资金信托计划宣布展期兑付。

2015年底，天洋集团斥巨资拿下燕郊最大的烂尾楼项目成功大广场，并计划斥资60亿元改造成“天洋·创新中心”项目。此信托计划即为该项目募集资金所建，总规模14亿，期限3年，预期收益6.9%―7.6%，共分三期发行。此后，天洋控股还发行了天洋燕郊创新中心2号项目集合资金信托计划，总规模34亿元。目前，总金额48亿元的两个集合资金信托项目均展期兑付。

另据天眼查APP数据显示，周政及天洋控股集团已于2020年8月3日被北京市第二中级人民法院列入被执行人名单。

占用资金会受到何种处罚

那么，控股股东若占用资金成立会受到什么处罚呢？

由于大股东占用上市公司资金严重削弱上市公司的资产质量，使企业的资本结构恶化，影响上市公司的偿债能力和营运能力，直接损害了中小股东的合法权益，同时也导致上市公司财务失真，掩盖上市公司的许多真实情况，使投资者面临较大的投资风险。因此，打击大股东违规占用，是监管的常态工作之一。

关于侵占公司资金的规定，《公司法》第二十一条规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《刑法》中也有相关规定，《刑法》第一百六十九条之一规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金，这些行为包括：无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的、以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的、无正当理由放弃债权、承担债务的、采用其他方式损害上市公司利益的。

上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

除《公司法》的规定之外，证监会《上市公司信息披露管理办法》、交易所《上市规则》等对未及时披露和虚假披露行为，针对违规行为的上市公司、公司高管和相关责任人进行监管措施。包括书面警示、约见、通报批评、公开谴责、对董监高公开认定不适合担任上市公司董监高等自律监管措施。

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