锁价定增方案接连调整 战投身份亟待政策指引

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原标题 锁价定增方案接连调整 战投身份亟待政策指引

来源 上海证券报

⊙记者 邵好 ○编辑 邱江

时至今日，仍无一例引入战投的定增方案付诸实施，此前一度被市场认为符合战投标准的险资、产业资本、国资纷纷宣布“离场”。

又一例引入重量级战略投资者（下称战投）的定增方案宣布调整。招商蛇口9月14日发布公告称，此前拟作为战投引入的平安资管，将不再参与公司收购方案中的配套募资项目，该项目也随之取消。公司将调整原因归于“资本市场环境的变化”。

7月23日，具有风向标意义的凯莱英23亿元定增方案作出调整，认购方由高瓴资本一家变为“不超过35家”。从那时起，谁能成为上市公司定增的战投，成为市场关注的焦点。时至今日，仍无一例引入战投的定增方案付诸实施，此前一度被市场认为符合战投标准的险资、产业资本、国资纷纷宣布“离场”。

在投行人士看来，目前战投标准依然没有明确指引，市场参与方只得观察其他案例进行类比操作。“希望看到更加明确的案例，从而更好地进行实务操作。”

各路资本齐撤单

“平安作为险资，一向被视为长期资金，终止参与招商蛇口的配套融资，有些出人意料。”有投行人士表示。

根据此前方案，招商蛇口拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购深投控持有的的南油集团24%的股权，同时向战投定增募集配套资金。按照计划，平安人寿拟委托平安资管作为战投参与认购，发行完成后，平安人寿将成为招商蛇口股东。如今，随着平安方面的退出，招商蛇口的配套募资也予以取消。

从战投名单中消失的险资不只是平安。8月31日，易华录发布定增调整公告，将此前7家定增对象缩减至2家，华夏人寿、中兵国调等5家机构均不再参与定增，仅保留控股股东华录资本及中国国有企业结构调整基金股份有限公司（下称国调基金）。

此前一度被视为战投重要力量的国有资本、产业资本，也纷纷宣布不再以战投身份参与上市公司定增。在终止引入华夏人寿等5家机构后，9月14日，易华录再度对定增方案作出调整，国调基金不再以战投身份参与定增，定增认购方仅剩华录资本。

从资料看，国调基金似乎能够胜任战投角色。国调基金于2016年9月22日注册成立，主要通过母子基金、直接投资相结合的方式重点服务中央企业发展，支持央企行业整合、专业化重组、产能调整、国际并购等项目。易华录此前表示，国调基金能够提供战略性资源，与上市公司谋求长期战略利益。

除了央企，地方国资也无缘战投角色。欧菲光7月23日对定增方案进行调整，将定价方式从锁价变为市价，原本按照战投标准引入的建投集团和合肥合屏从方案中消失，变为“符合中国证监会规定的不超过35名特定对象”。

产业资本也无缘以战投身份参与上市公司定增。8月29日，惠达卫浴公告称，碧桂园创投将不再作为战投参与公司定增。这是碧桂园方面近期退出定增的第三家公司，前两家是蒙娜丽莎和帝欧家居。

“作为房企，碧桂园明显能够为惠达卫浴、蒙娜丽莎这样的家居产品公司提供销售支持，其作为战投参与定增有一定的合理性。”有私募人士认为。

期待更多政策指引

“我们也有些吃不准――在设计方案时，究竟哪一类机构可以算是战投？”上述投行人士介绍，现行规则下，战投可享受“锁价八折”和“18个月限售”的待遇，明显优于其他财务投资者，“不少机构认为自己符合条件，但在没有成功案例的情况下，我们不敢这么设计。”

按照此前监管问答的要求，战投需要符合拥有行业相关资源、与上市公司谋求长期利益、愿意持有较多股份、参与上市公司治理等条件，并拥有核心技术或市场、渠道等资源。

目前取消战投方的定增方案，此前几乎都用大量篇幅描述其战略资源、长期利益及公司治理等内容，但最终均修订了方案。

上述投行人士表示，由于在凯莱英调整方案后尚未有引入战投的定增方案付诸实施，所以现在市场各方均希望能够有更加明确的指引，从而推进手中的定增方案。“之前很犹豫，改也不是，不改也不是。现在，险资、国资、产业资本都撤单了，我们也决定调整方案。”

该人士同时表示，并不是所有机构都在调整方案。在此前的监管问询中，战投标准还是颇为明确的，有些公司和机构认为自己符合标准，且非短期急需资金，因而选择观望，看后续是否存在推进的可能性。

前述私募人士则认为，从参与机构的身份来评估是否符合战投标准，或许不是最佳选择。从承诺持仓时间长短来做方案，或更符合监管意图。

值得注意的是，再融资新规发布后，有少量引入战投的定增方案过会，如九强生物、中成股份、宁波港等。其中，九强生物于去年12月披露定增方案，后来根据再融资新规、战投标准对方案进行了修订，战投国药投资增加承诺将限售期从18个月延长至36个月，该方案在5月29日获得证监会发审委通过。

不过，该私募人士坦言，从承诺持仓时间来理解只是猜测，毕竟目前过会的案例较少，不能拿单一案例的过会进行简单类推。“希望能更快看到新的、更多的引入战投的定增方案过会，或者有更加明确的政策指引，这对A股再融资市场非常重要。”

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