3.8亿收来的影视公司5000万甩卖 台基股份跨界收购宣告失败

原标题：跨界收购告败，台基股份3.8亿收来的影视公司5000万甩卖，业绩补偿咋收回？

来源：界面新闻

记者 | 郭净净

台基股份（300046.SZ）成了跨界收购的“反面教材”。

日前，台基股份宣布，拟以5104万元转让北京彼岸春天影视有限公司（简称“彼岸春天”）88%的股权给北京乐也乐影视有限公司（简称“乐也乐影视”）。同时，2017年入职并负责台基股份“泛文化”业务的副总经理姜培枫辞职。

至此，这家半导体公司从2016年开始向影视行业跨界的动作正式告败。

界面新闻记者了解到，台基股份是我国功率半导体器件的主要制造商之一，2010年登陆创业板上市。从2012年开始，该公司业绩走低，营业收入从2012年的2.70亿元逐年下滑至2015年的1.66亿元，归属于上市公司净利润从5853.28万元下降至2873.6万元，2015年全年销售各类功率半导体器件仅98.29万只，而上市时功率半导体年销售量为121.39万只。台基股份2015年年报称，公司将寻求投资项目，扩大发展空间。

2016年，台基股份宣布，向“泛文化+半导体”方向转型。当时交易方姜培枫、樟树市睿圣投资管理中心做出业绩承诺：2016年-2020年，彼岸春天净利润（扣除非经常性损益）不低于3000万元、3900万元、5070万元、5000万元及5000万元。

收购彼岸春天的第一年，台基股份的业绩确实有所改善，当年彼岸春天业绩承诺完成率达到106.82%。但从2017年起，彼岸春天连续四年都未能完成业绩承诺。

2017年至2018年，彼岸春天扣除非经常性损益后的净利润分别只有2155.51万元、4478.84万元，台基股份分别计提商誉减值准备3977.62万元、2512.59万元；2019年，彼岸春天陡然转亏628.36万元，台基股份为此计提商誉减值准备2.88亿元，这直接导致台基股份当年巨亏2.2亿元；2020年彼岸春天继续亏损497.67万元。

随着彼岸春天的业绩“翻脸”，该公司的“身价”也在四年后暴跌。

2016年，台基股份收购彼岸春天耗资3.8亿元，当时选取了收益法的评估结果，评估值为3.81亿元，较彼岸春天截至2016年3月31日的净资产2110.52万元产生溢价3.59亿元，增值率1705.23%，并形成商誉3.53亿元。

对于这样的高溢价，台基股份于2021年2月18日称，2015年度，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降；而影视剧行业整体处于蓬勃发展阶段，网络剧发展势头强劲，国家当时一系列的政策鼓励文化产业的发展，因此公司基于①对电视剧行业发展前景看好；②期望形成“半导体+泛文化”双主业；③增强公司盈利能力；④提高公司超募资金的使用效率等目的等原因，决定利用超募资金收购彼岸春天。

然而，2021年最新评估报告显示，台基股份以资产基础法进行评估，评估值仅5750.35 万元。根据本次交易的资产评估报告，评估方认为被评估企业目前新发项目业务已停止，暂无中长期规划，未来的经营无法判断，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，所以不适用于收益法。

对于此次折价甩卖彼岸春天的动作，台基股份2月18日称，彼岸春天投资或参投的影视剧不及预期，造成收入无法按期确认或出现投资亏损、资产减值，并导致近两年连续亏损，预计未来盈利能力持续较弱，本次出售可以达到及时止损目的，有助于公司优化资源配置，专注于功率半导体业务，提高公司整体盈利能力，因此承诺期刚满就出售。界面新闻记者了解到，本次出售彼岸春天对台基股份的合并报表产生投资收益49.35万元。

2016年当年收购彼岸春天后，台基股份股价在2017年1月时一度达到25元/股左右；但2017年财报披露后，台基股份的股价徘徊在13元/股上下。进入2020年，随着半导体概念兴起，台基股份的股价重新回升，2月19日收盘，其股价为18.94元/股。

如今，投资者和监管层的关注点主要聚焦在彼岸春天后续的业绩补偿事宜。根据协议，彼岸春天并未完成业绩承诺，姜培枫和睿圣投资需承担各项补偿金额，深交所要求台基股份再补充说明相关金额收支的具体情况。

深交所于2021年2月8日下发关注函要求台基股份说明：姜培枫及睿圣投资需承担各项补偿金额及其确定依据、补偿期限、实际补偿情况、后续补偿的具体安排及可行性，各方就补偿金额、补偿期限等是否存在争议，以及台基股份为保障承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的措施。

对此，台基股份回复称，截至关注函回复出具之日，对于彼岸春天2017年至2019年度业绩承诺补偿义务，睿圣投资及姜培枫累计已补偿11393.57万元；对于彼岸春天2020年业绩补偿部分应补偿额4497.67万元，姜培枫及睿圣投资应于2020年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。

此外，截至2020年12月31日彼岸春天货币资金账面余额383.41万元，应收账款账面价值2997.84万元，彼岸春天存在较大金额的应收账款尚未收回。而彼岸春天旗下霍尔果斯彼岸与霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司存在仲裁纠纷，需分四期向霍尔果斯新媒诚品支付转让费2820万元。

鉴于此，为剥离影视业务，台基股份采取了“先出售后分红”的方案，而截至2021年1月，彼岸春天未支付的分红款为500万元。相关协议约定，彼岸春天应于协议签订后6个月内支付分红款项；如未按照协议约定支付分红款，则每逾期一日，交易方应按彼岸春天未付分红款的每日万分之四向转让方支付违约金。

但让监管层担忧的是，作为接盘方的乐也乐影视自身实力堪忧，其2020年度营业收入为0并亏损638.56元，2021年1月营业收入620万元、净利润360万元。2月8日关注函要求台基股份说明：乐也乐影视是否具备履约能力，款项回收是否存在较大风险？

对此，台基股份2月18日称，目前公司已经收到乐也乐影视首期股权转让价款600万元，按照协议约定，在公司召开股东大会当日受让方须支付第二笔对价款2003.04万元，即上市公司在办理彼岸春天股权转让工商变更将收到总对价款的51%，否则上市公司有权不予办理工商变更且首笔股权转让款不予退回。

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