冠豪高新20.47亿换股吸并粤华包B 盈利能力将显著提升

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长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

由林浆纸央企诚通集团主导的两家造纸业上市公司冠豪高新和粤华包B合并重组，正在稳步推进之中。

近期，冠豪高新对重组方案进行修订，公司拟以发行A股的方式，作价20.47亿元换股吸收合并粤华包，并募集配套资金不超过5亿元。交易完成后，粤华包终止上市并注销法人资格，冠豪高新作为存续公司继续在沪市主板上市。

事实上，相较于A股而言，B股市场流动性、融资功能相对较弱。本次吸并重组也是为解决B股上市公司粤华包长期以来的历史遗留问题。

不仅如此，由于两家上市公司均位于广东省，生产原材料亦重叠，合并重组后可最大化发挥规模效应和协同效应。

以去年前三季度数据静态测算，吸并后的存续公司营业收入和净利润将分别增长至46.2亿元、1.88亿元，较重组前变动169.22%、82.81%，期末资产规模也将由重组前增长150.43%至93.28亿元。

在市场化的方式下，诚通集团内部存量优质资产快速整合，加快打造具有市场领导地位的国际化纸业集团。

解决B股上市公司历史遗留问题

根据修订后的重组草案，冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，同时采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元，用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务。

粤华包与冠豪高新的换股比例为1：1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。换股完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

在本次交易中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额，即20.47亿元。根据粤华包的财务数据测算，本次换股价格对应的市盈率（2020年1-9月）为20.91倍、市净率0.98倍，均低于造纸行业整体中位值，估值处于同行业相对合理水平。

长江商报记者注意到，粤华包主要从事白卡纸相关产品的制造销售，早在2000年，粤华包B股就在深交所上市，其后由于我国B股市场融资功能受限，粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。

上市公司也认为，粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于A股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。

本次冠豪高新通过换股吸收合并粤华包，则将有利于解决B股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。

合并后盈利能力将显著提升

在市场化的方式下，造纸行业内部存量优质资产快速整合。

在本次重组前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实控人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实控人同样是诚通集团。这也说明，本次交易实际上是诚通集团内部造纸板块的重组整合。

按照公司规划，合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。

从盈利能力上来看，吸并方冠豪高新获利能力更强，但粤华包资产规模更高。2018年和2019年，冠豪高新分别实现营业收入25.5亿元、25.95亿元，同比增长23.8%、1.75%；净利润1.09亿元、1.7亿元，同比增长106.89%、55.95%。

同期，粤华包则实现营收36.83亿元、39.31亿元，同比增长2.79%、6.72%；净利润-281.5万元、3570.47万元，同比增长-115.1%、1368.39%。其中2018年由于进口浆价较高，白卡纸产品售价成本倒挂，粤华包出现了亏损，但此后随着产销率提升，公司业绩顺利扭亏。

去年前三季度，冠豪高新和粤华包分别实现营业收入17.22亿元、29.08亿元，净利润1.03亿元、8745.02亿元。期末资产总额分别为37.28亿元、56.58亿元，净资产27.3亿元、37.05亿元。

以去年前三季度财务数据静态测算，合并后的存续上市公司营业收入和归母净利润将分别达到46.2亿元、1.88亿元，较重组前变动169.22%、82.81%。期末总资产和归属于母公司股东权益分别达到93.28亿元、47.87亿元，变化率分别为150.43%、75.77%，盈利能力和可持续经营能力将得到明显增强。

需要注意的是，2018年至2020年前九月，冠豪高新加权平均净资产收益率分别为4.23%、6.4%、3.8%，粤华包分别为-0.14%、1.8%、4.17%。本次合并完成后，存续公司部分报告期内的净资产收益率将会有所降低，重组完成后存续公司未来盈利能力的稳定性存在一定的不确定性。

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