*ST航通退市或成定局：并购重组踩雷 连续三年净利润为负

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导语：央企*ST航通（维权）因外部环境变化而走入经营困境，试图转型军工却始终无法突破，最终因为一场“意外”收购而折戟沉沙，被迫终止30年的上市生涯。

2月19日晚间，*ST航通公告称，公司向上海证券交易所上报了《航天通信控股集团股份有限公司关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的申请》，上述事项尚需上海证券交易所决定是否受理。

对于“主动退市”原因，*ST航通称，因2017年至2018年连续2年被追溯重述后经审计的净利润为负值，2019年度经审计的净利润继续为负值，按照上交所的有关规定，公司股票被实施退市风险警示。

此前，*ST航通发布2020年业绩预亏公告，报告显示，公司2020 年年度实现归母净利润与上年同期相比，将继续亏损，实现归母净利润为-1.5亿元到-2亿元，扣除非经常性损益的净利润约为-2.1亿元到-2.6亿元，公司净资产为-2.4亿元到-2.9亿元。

早在2020年4月30日，公司股票已经停牌。主要是因为当时披露的《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》显示，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，被暂停上市，当时股价报收3.01元/股。

是什么原因让这家上市28年之久的老牌央企黯然退市呢？

一、传统业务陷入经营困境 昔日纺织巨头转战军工

*ST航通前身系浙江纺织工业集团公司，由中国纺织原材料公司（现已更名为中国纺织原料物资总公司）发起成立，1987年始进行股份制改组，并于同年1月及1992年12月两次公开发行。公司上市初期以纺织品制造、商品流通为主营业务，后成为国防科工委改革试点单位，向军工企业转型，经营领域逐步转向信息通信产业、航天防务与装备制造。

公司历经多次股权变更，根据2020年三季报中的数据，公司第一大股东是中国航天科工集团有限公司，持股比例为19.20%，实际控制人为国务院国资委。智慧海派原股东（邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家）合计持有13.03%股份，为公司第二大股东。

由于是纺织行业出身，在转型军工前期，纺织品相关业务在公司营收中所占比重较大，根据公司2011年财报数据，公司当年总营收为79.12亿元（调整前），同比增长57.52%，归母净利润为1.51亿元（调整前），同比增长29.89%。这主要归功于纺织品及商品流通业务，该部分业务营收60.91亿元，占总营收的76%以上，营业收入及盈利均较上年成倍增长，而军工制造和通信服务业务发展缓慢。

然而从2012年开始，因为羊毛市场不景气，市场价格下滑，加上本身毛利率较低，导致公司纺织品以及商品流通业务受到严重影响，加上进军不久的航天防务装备业务因未能实现全面交付，整体营收大幅下降、盈利能力减弱。公司2012、2013年度的总营收分别为91.70亿、86.56亿，同比增幅为为8.10%、-5.61%，归母利润分别为8398万、3213万，同比增幅为-56.73%、-61.74%。显然，公司的营收和归母净利润从正向增长转为负增长，且下降幅度不断扩大。

考虑到纺织与商品流通业务的不景气，公司重新制订发展战略，以航天防务为基业，以专网通信为主业，实现公司所属传统纺织经贸业务转型升级，试图挽救公司的发展颓势。

屋漏偏逢连夜雨， 2014年公司归母净利润出现自2007年以来的首次亏损，也是自1990年上次以来的第二次亏损，该年度归母净利润-2.47亿元。年报中提到，主要是因为公司与上海中澜贸易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司一直开展代理进口原毛业务，后对方出现严重的资金问题造成货款难以收回，报告期内计提了资产减值损失1.25亿。

此后，*ST航通高管出现重大变动，董事会成员、财务负责人相继请辞，公司进入重大资产重组状态，股票自2014年12月17日起停牌，直到第二年5月29日后才再次复牌。

二、并购重组踩雷 连续三年净利润盈亏

整个2015年上半年，*ST航通的工作都是围绕重大资产重组展开。终于在5月下旬，*ST航通发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家持有的智慧海派51%股权，以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚36.93%股权；同时拟向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%。

在这场收购中最重要的角色就是智慧海派，公司主要业务为智能终端 ODM 产品以及物联网终端产品，2014年未经审计的合并报表账面净资产为 5.19亿元，股东全部权益的预估值约为20.88亿元，对应51%股权的预估值约为10.65亿元，交易完成后，智慧海派原股东（邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家）将合计持有*ST航通13.03%股份，成为公司第二大股东。

此外，双方达成了对赌协议，智慧海派承诺在 2016 年度、2017 年度、2018年度的实际净利润数额分别不低于2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元，实现业绩承诺后相应股份才能按照 15：15：70 逐年分期解锁。

此次并购重组或许给*ST航通带来了希望，公司2015年业绩扭亏为盈，实现归母净利润1082万元。但是公司在年报中提到，该年公司挂牌转让了浙江航天电子51%股权，股权转让价款为2.01 亿元。

在对赌期内，智慧海派“顺利”地达成了盈利承诺。2016年即收购后的第一年，*ST航通总营收118.23亿元，同比增长96.22%，归母净利润2542万元，同比增长134.87%。期间智慧海派营收70.65亿元、净利润为2.44亿元，是公司业绩和利润大幅增长的主要源泉。

2017年度和2018年度，公司总营收分别为101.96亿元、126.06亿元，净利润分别为2.54亿元、3.79亿元；智慧海派营收分别65.30亿元、84.78亿元，净利润分别为3.56亿元、4.03亿元（上述数据均为调整前）。纸面数据可以看出，智慧海派占据了公司营收的核心，而且如果没有后者贡献的净利润，公司将处于亏损状态。智慧海派俨然成了上市公司的业绩救星，公司的战略也调整为以智能终端为重心。

*ST航通万万没想到，自己表面上占了大便宜，实则碰上了“大老千”。

2019年下旬，智慧海派因银行债务和合同纠纷问题，被多次告上法庭，控股人邹永杭在*ST航通的限售流通股被司法轮候冻结。同年11月，航天通信因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，智慧海派 “业绩整容”黑幕至此逐渐被揭开，2016年至2018年分别虚增收入21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元，分别虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元，财报重述后其三年实际净利润分别为-4.47亿元、-7.33亿元和-21.77亿元。

事发后，*ST航通持股8.12%的第二大股东、智慧海派原主要负责人邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕，其所持4235.72万股被全数冻结。

作为母公司的*ST航通财报数据也受到严重影响，经追溯调整，公司2018年度、2017年度、2016年度连续三年业绩亏损，归母净利润分别为-14.70亿元、-5.120亿元、-11.15亿元。因公司净资产被追溯重述后为负值，且连续三个会计年度经审计的净利润被追溯重述后为负值，股票直接面临退市风险。

三、转让股权偿还债务 然而退市已成定局

子公司暴雷后，*ST航通积极偿还各项债务，通过转让股权的方式填补资金缺口。先是在10月底作价7582万转让航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权，一周后再次挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司剩余49%的股权，作价2.3亿元，最后又转让持有的优能通信科技（杭州）有限公司47%股权、杭州优能通信系统有限公司47%股权。

此外，公司还多次通过公开挂牌的方式引入外部投资者，为下属子公司实施增资扩股，以提升资本实力，优化股权结构，实现国有资产保值增值。

为减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算。申请理由是，公司控股子公司智慧海派应收款项大额逾期、资金链断裂，不能清偿到期债务，持续经营能力存在重大不确定性。

尽管公司通过增资扩股等多项措施想挽回局面，然而由于债务规模巨大，退市已是大势所趋。2020年4月23日，公司披露2019年度业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-8000万元。依据上交所相关规定，公司股票在4月30日停牌，退市已成定局。以股价停牌前的3.01元计，公司市值从鼎盛时期的220多亿元大幅缩水至15.7亿元。

今年1月份*ST航通发布公告称，为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易。之后，便开始着手准备退市事项，并由中信证券出具了主动退市的财务顾问意见。

2月20日，*ST航通正式向上海证券交易所提出终止上市申请，这家上市28年之久的老牌央企因一场“意外“并购，被迫退出A股市场。

四、14.78亿高溢价回购 目前尚无重新上市具体计划

关于公司股票在上交所终止上市后的去向，*ST航通今年2月20日公告称，公司为了在退市之后尽可能保持公司股票的流动性，保障中小股东的利益，公司计划在取得上交所终止上市批准后，尽快聘请代办机构，协助公司办理相关手续，转而在全国中小企业股份转让系统挂牌。

此外，1月29日，公司发布公告称，控股股东航天科工将向包括异议股东在内的公司其他非限售股东的最多不超过35361.68万股股份提供现金选择权，行权价4.18元/股，较停牌前股价3.01元/股溢价38.87%，回购金额最高14.78亿元。

面对投资者关心的公司是否还会重新上市问题，公司董事长余德海曾在今年1月4日的网络沟通会上提到，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力，目前尚无重新上市的具体时间计划。之后如果具备重新上市条件，公司将积极争取重新上市。

后记：

我们再来回顾一下那场收购交易，可谓是疑点重重。按照当时交易报告中的说法，智慧海派2014 年营业总收入 31.23亿元，较2013年同比增长169.10%；2014 年净利润 1.10亿元，较2013年同比增长386%，营业总收入、净利润均经历处于高速增长。股东全部权益评估值 20.88亿元，对应的市盈率为18.94 倍，并且智慧海派已稳居国内智能终端ODM 厂商的第一梯队，技术实力和生产规模都居于行业前列，而且国内智能终端市场也处于一片蓝海。

反观*ST航天，传统的纺织品及商品流通业务日渐低迷，侧重的通信军工业务长期不见起色，公司营收和净利润大幅下降，一度进入亏损状态。虽然名义上是国资委控股的军工央企，实则是一家转型未成的纺织企业。

从当时的纸面数据来看，无论是从盈利能力、资产周转能力、还是研发能力智慧海派都优于上市公司。于情于理，智慧海派原股东都没有必要放弃公司51%股权，转而选择持*ST航通13.03%股份，作为一家已经上市二十余年的老牌央企，*ST航通高层以及相应的审计机构难道没有对此产生过怀疑？

值得一提的是，早在2014年，*ST航通就曾因为子公司业务交易虚假收到证监会浙江监管局行政监管措施决定书，其子公司易讯科技通过伪造虚假采购合同、销售合同、入库单等单据，虚构对浙江元亨通信的销售交易，使公司 2013 年度虚增营业收入 4555万元，虚增净利润440万元。

此外当年6月，因在履行信批义务时存在业绩预告不准确以及搬迁项目信批违规等多项问题，上证所对航天通信及公司时任董事长杜尧，时任公司总裁郭兆海、于喜国，时任公司财务负责人兼董事会秘书徐宏伟，时任公司独立董事兼审计委员会主任委员李淑敏等五人给予通报批评处分。

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