中设股份买悉地 深交所:标的IPO被否是否规避重组上市

原标题：中设股份买悉地 深交所：标的IPO被否是否规避重组上市

中国经济网北京3月1日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的中小板重组问询函（【2021】第4号）显示，2021年2月18日，江苏中设集团股份有限公司（以下简称“中设股份”，002883.SZ）披露《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。深交所中小板公司管理部对该文件进行了形式审查，并就交易方案情况包括标的公司IPO被否、标的公司情况包括应收账款、评估情况包括业务预测等作详细说明。

上述报告书显示，中设股份拟向枞繁设计、无锡交通集团、Cheng Yu Investments等发行股份及支付现金收购合计持有的悉地设计100%股权。本次交易完成后，悉地设计将成为公司全资子公司。公司拟以非公开发行的方式向实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻3人发行股份募集配套资金，发行股份数量1000万股，其中，向陈凤军非公开发行900万股，向孙家骏、陈峻分别非公开发行50万股，合计募集配套资金总额1.47亿元。

根据江苏中企华中天出具的《评估报告》（苏中资评报字[2021]第1004号），截至评估基准日2020年9月30日，悉地设计100%股权在收益法下的评估结果为28.12亿元，参考上述评估价值，确定标的公司100%股权的交易价格为27.28亿元，与悉地设计母公司所有者权益账面值9.39亿元相比，评估增值18.73亿元，增值率199.47%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高。其中，公司拟以现金支付的比例为10.91%，以股份支付的比例为89.09%，股份发行价格为13.96元/股，股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，发行股份（即对价股份）数量为1.74亿股。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易独立财务顾问为招商证券股份有限公司。

本次交易的补偿义务人承诺，悉地设计在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2.95亿元、3.30亿元及3.75亿元。同时，悉地设计每年向上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

截至2019年底，标的资产的资产总额达到2.06亿元，净利润108万元，经营活动产生的现金流量净额-87.57万元。

2020年1-9月，中设股份营收实现2.18亿元，归母净利润4373.43万元，经营活动产生的现金流量净额-954.80万元。

本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司中设股份经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入的比例情况如下：

交易完成前后，上市公司持股5%以上股东及实际控制人持股情况如下：

深交所注意到，公开资料显示，标的公司悉地设计曾申请首次公开发行股票被否。深交所请中设股份补充披露标的公司申请首次公开发行股票的时间，IPO被否的原因及整改情况，相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

此外，《报告书》显示，标的公司悉地设计的资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2019年度对应财务指标的661.76%、560.41%、956.87%。交易完成后，上市公司实际控制人及其控制的主体持股比例为18.33%，无锡交通集团持股比例为11.02%，枞繁设计持股比例为10.82%。上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业等交易对方出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺。深交所请中设股份：

（1）结合本次交易完成后交易对方在上市公司中持股比例情况及其一致行动关系，详细说明认定上市公司控制权未发生变更的依据是否充分，上市公司未来保障控制权稳定性的相关措施。（2）补充说明上述交易对方出具的不谋求上市公司控制权的承诺期限、是否可撤销，交易完成后交易对方是否计划向公司推荐董事或高级管理人员，是否会利用3%以上股东提案及自身持股比例优势形成对上市公司的控制。（3）君度瑞晟、君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight及刘翔未出具不谋求控制权承诺的具体原因，是否具有一致行动关系及特殊利益安排，是否存在谋求公司控制权的意向。并对照《上市公司收购管理办法》等规定，全面核查交易对方间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，标的公司是否存在或曾存在股权代持，前述情况对本次交易和交易完成后上市公司控制权的影响。（4）请结合本次发行股份购买资产的同时向实际控制人发行股份募集配套资金、部分交易对手方出具不谋求上市公司控制权的承诺、枞繁设计等交易对手方在2020年8月转让标的公司部分股份等安排，说明本次交易是存在规避“重组上市”的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

此外，深交所还要求公司就标的公司情况包括应收账款、评估情况包括业务预测等作详细说明，并在3月5日前将有关说明材料对外披露并报送。

据界面新闻，这是中设股份2017年6月20日上市以来启动其史上最大规模并购案。值得一提的是，中设股份的体量远小于其将要收购的悉地设计，此次收购也被认为是又一例“蛇吞象”收购案例。悉地设计曾在2017年试图冲刺IPO上市，但当年12月被否。

彼时的发审会上，悉地设计盈利下滑最受关注。当时，悉地设计披露的财务数据显示，2014年-2016年，该公司实现营业收入22.03亿元、18.91亿元和18.31亿元，同期归属于母公司股东的净利润分别为2.69亿、1.84亿元和1.4亿元，公司业绩呈现持续下滑态势。

悉地设计最新业绩显示，2019年、2020年前9月，该公司的营业收入分别是29.84亿元、18.6亿元，归属于母公司股东的净利润分别是2.46亿元、8085.84万元，仍未恢复到2014年的业绩水平。

以下为原文：

关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第4号

江苏中设集团股份有限公司董事会：

2021年2月18日，你公司披露《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

一、关于交易方案

1、公开资料显示，上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“标的公司”或“悉地设计”）曾申请首次公开发行股票被否。

请你公司补充披露标的公司申请首次公开发行股票的时间，IPO被否的原因及整改情况，相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

2、《报告书》显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式作价27.28亿元购买悉地设计100%股权，其中以现金支付2.98亿元，以股份支付24.30亿元。同时本次交易拟向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻3人募集配套资金1.47亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。截至2020年9月30日，上市公司货币资金余额为9，077.93万元。请你公司补充披露：

（1）本次交易募集配套资金的认购资金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息。（2）请你公司结合资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明支付此次现金对价的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力，现金对价支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3、《报告书》显示，本次交易的业绩承诺方为枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投和悉聚创投。业绩承诺方承诺标的公司2021年、2022年和2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）分别为29，500万元、33，000万元、37，500万元。标的公司最近两年一期扣非后归母净利润分别为20，091.23万元、22，265.14万元、7，267.32万元。若标的公司在盈利补偿期间内，累积实现净利润超过累计承诺净利润，且累积经营活动产生的现金流量净额不低于50，000万元，上市公司同意在盈利补偿期间届满后按照标的公司超额实现净利润的50%对标的公司核心管理团队进行业绩奖励。请你公司：

（1）本次交易对手方共16名，其中仅枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投和悉聚创投需承担业绩补偿。请你公司说明其余交易对手方无需承担业绩补偿的原因，上述业绩补偿方案是否有利于维护上市公司及中小投资者合法权益。（2）补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，并结合标的公司行业情况、盈利模式、经营情况，说明标的公司业绩承诺的可实现性，是否具备持续稳定的盈利能力，同时说明本次业绩承诺数是否与收益法评估下相应数据存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。（3）根据业绩补偿方案，业绩补偿优先以交易对方在本次交易中获得的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由交易对方以现金方式补足。请补充披露业绩承诺方保障业绩补偿的具体安排及承诺，并测算标的公司未完成业绩承诺及存在减值时交易对方所需补偿的金额，并结合交易对方财务状况分析说明其是否具备履约能力。（4）请根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励对象的范围及确定方式。（5）补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份（维权）补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、《报告书》显示，标的公司悉地设计的资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2019年度对应财务指标的661.76%、560.41%、956.87%。交易完成后，上市公司实际控制人及其控制的主体持股比例为18.33%，无锡交通集团持股比例为11.02%，枞繁设计持股比例为10.82%。上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业等交易对方出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺。请你公司：

（1）结合本次交易完成后交易对方在上市公司中持股比例情况及其一致行动关系，详细说明认定上市公司控制权未发生变更的依据是否充分，上市公司未来保障控制权稳定性的相关措施。（2）补充说明上述交易对方出具的不谋求上市公司控制权的承诺期限、是否可撤销，交易完成后交易对方是否计划向你公司推荐董事或高级管理人员，是否会利用3%以上股东提案及自身持股比例优势形成对上市公司的控制。（3）君度瑞晟、君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight及刘翔未出具不谋求控制权承诺的具体原因，是否具有一致行动关系及特殊利益安排，是否存在谋求你公司控制权的意向。并对照《上市公司收购管理办法》等规定，全面核查交易对方间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，标的公司是否存在或曾存在股权代持，前述情况对本次交易和交易完成后上市公司控制权的影响。（4）请结合本次发行股份购买资产的同时向实际控制人发行股份募集配套资金、部分交易对手方出具不谋求上市公司控制权的承诺、枞繁设计等交易对手方在2020年8月转让标的公司部分股份等安排，说明本次交易是存在规避“重组上市”的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5、《报告书》显示，标的公司历史上进行了多次增资及股权转让。2020年8月标的公司进行第五次股权转让，朱雀股权投资将其持有的0.56%股份转让给枞繁设计，交易价格16.56元/股；朱雀丙申将其持有的0.37%股份转让给枞繁设计，交易价格16.19元/股；联熙投资将其持有的1.07%股份转让给Cheng Yu Investments，5.46%股份转让给Splendid Delight，1.85%股份转让给悉和企业，交易价格5.79元/股；倍盛控股将其持有的5.58%股份转让给Magnificent Delight，交易价格5.79元/股；枞繁设计将其持有的7.22%股份转让给君度瑞晟，交易价格 5.79 元/股；枞晟咨询将其持有的 12%股份转让给交通产业集团，3.7%股份转让给君度瑞晟，7.2%股份转让给熙和瑞祥，0.8%股份转让给君度尚左，交易价格5.79元/股。请你公司补充披露：

（1）枞繁设计以 16.56元/股、16.19元/股的价格向朱雀股权投资、朱雀丙申回购股份的具体原因及定价依据，涉及回购安排的具体协议，是否还存在其他未履行的回购协议或承诺，如是，请说明相关承诺或协议的履行情况，是否存在潜在纠纷。同时说明枞繁设计以较高价格回购股份后又以较低价格转让股份的原因及商业合理性。（2）上述股权转让的背景、详细原因、与本次交易的关系、是否存在低价突击入股标的公司的情形，相关股权转让是否为规避重组上市所作特殊安排。（3）上述股权转让与本次交易时间间隔较短、标的公司资产及业务不存在明显差异的情况下，前后两次交易作价存在差异的原因及本次交易作价的公允性，相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6、《报告书》显示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。同时，标的公司所在的工程技术服务业属智力密集型行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺，行业具有较高的人员流动性。请你公司：

（1）结合交易完成后对标的公司董事会、监事会、高级管理人员等关键岗位的整合安排及重大事项的决策机制等，说明你公司能否对标的公司实施有效控制及整合。（2）补充披露标的公司与核心技术人员签订的劳动合同期限及竞业禁止安排，标的公司运营是否对交易对方或管理层有较大依赖，并结合公司人才储备培养、行业管理经验、公司治理安排等，说明交易完成后，你公司为稳定标的公司核心管理层和技术团队拟采取的措施。

二、关于标的公司

7、《报告书》显示，标的公司最近两年一期应收账款和合同资产账面余额合计数分别为238，098.23万元、278，493.69万元和296，496.53万元，占总资产比例分别为67.81%、70.62%、76.91%；占同期营业收入的比例分别为90.14%、93.32%和159.40%。请你公司：

（1）结合应收账款账期、账龄、期后回款情况、坏账发生情况说明标的公司销售政策是否合理，应收账款减值计提是否充分，并说明交易对手方未对标的公司应收账款回款情况作出承诺是否有利于保障上市公司利益。（2）结合标的公司所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，分析说明标的公司应收账款占总资产比重较高，占营业收入比例较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查、会计师并发表明确意见。

8、《报告书》显示，标的公司最近两年一期商誉账面价值均为32，974.79万元，占同期标的公司资产总额的比例分别为9.39%、8.36%和8.55%。标的公司商誉系收购PTW、悉地苏州、青岛腾远形成。报告期内，公司上述控股子公司经营情况良好，根据减值测试结果，相关资产组或资产组组合的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。本次交易完成后，上市公司预计商誉金额159，471.43万元，占总资产比重26.81%。请你公司：

（1）按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，补充披露上述商誉减值测试的具体过程及方法，并说明标的公司报告期内商誉减值计提是否充分，是否存在减值风险。（2）结合拟对标的公司的业务整合计划、人员安排、核心人员稳定性、业务发展等可能影响标的公司未来经营的内外部因素，进一步对商誉减值风险进行充分提示。（3）上市公司备考财务报表中大额商誉对公司未来经营业绩的影响，并就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险，以及为防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及可行性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

9、根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2020年9月末资产负债率由29.86%上升至35.25%，流动比率由2.85下降至1.85，速动比率由1.75下降至1.35，短期偿债能力下滑，债务风险有所提升。标的公司最近两年一期短期借款余额分别为51，905.71万元、55，598.08万元、54，721.52万元，占各期末总负债的比例分别为39.92%、40.18%和32.47%。标的公司将其持有的青岛腾远55%股权已质押给交通银行股份有限公司上海虹口支行，部分房屋产权及土地使用权处于抵押状态，同时存在未取得权属证书的不动产及未取得权属证书的抵债不动产。请你公司：

（1）结合本次交易后你公司资产负债率提升、标的公司短期偿债能力下滑、债务风险提升、本次交易的必要性等情况，进一步分析本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，并充分提示风险。（2）补充披露标的公司短期借款、抵押贷款的主要用途及必要性。（3）标的公司目前处于抵押状态的资产占比，截至目前上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额、展期或还款安排、还款资金来源、是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性。上述抵押事项是否会影响本次重大资产重组的进程，公司解决上述抵押事项的相关进展及后续计划安排，请充分提示相关风险。（4）上述不动产未办理产权登记及抵债不动产尚未办理到标的公司名下的原因、资产占比情况，是否存在法律障碍，目前的办理进展及预计办毕时间。请独立财务顾核查上述问题（1）和问题（4）并发表明确意见，请律师核查上述问题（4）并发表明确意见。

10、《报告书》显示，标的公司2020年其他应付款中应付股利金额为45，373.60 万元。2020年6月30日，标的公司召开2019年度股东大会宣告派发现金股利。请你公司补充披露：

（1）标的公司的分红政策，包括但不限于分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等，并自查是否符合分红条件。（2）结合标的公司货币资金余额、资产受限、资金周转及项目投入资金需求等情况，说明标的公司在2020年进行大额分红的原因及合理性，以及具体实施进展，资金来源，后续支付安排，是否对标的公司正常运营产生影响。（3）进一步披露大额现金分红对交易方案的影响，包括但不限于对评估参数、评估值、市盈率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

11、标的公司收入和利润绝大部分来自子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远，其中悉地苏州和青岛腾远系在2013年以来收购。其中，标的公司对悉地苏州的持股比例为51%，对青岛腾远的持股比例为55%。请你公司说明：

（1）结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况，被收购标的在收购前后股东及管理人员等变化情况，说明标的公司母公司对子公司的治理结构和管理机制情况，对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，拥有绝对的控制权。（2）标的公司在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了与业绩承诺相关的合同，与股权转让相关的合同的主要内容及对上述子公司剩余股权的处置安排。请独立财务顾问核查并发表明确核查意见。1

2、《报告书》显示，本次重组交易对方包括7家有限合伙企业，4家私人有限公司。请你公司：

（1）补充披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等信息，并披露各层股东之间是否存在关联关系。（2）交易完成后成为上市公司5%以上股东的合伙企业，请说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。（3）说明本次交易停牌前六个月至报告书披露期间交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人及普通合伙人转变身份等方面的情况。（4）核查上述主体是否专为本次交易设立，如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排。（5）请穿透披露（有限合伙）至出资的法人或自然人，交易对方穿透后计算的合计人数是否超过200人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13、《报告书》显示，标的公司及其部分董事、高管被列为被告。黄健就悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧损害公司利益责任纠纷一案向青岛市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧共同向青岛腾远赔偿直接经济损失计5，000万元；（2）判令四被告共同向青岛腾远赔偿5，000万元的利息损失，暂计至2020年11月24日，计620，277.78元。（3）确认单增亮不具备担任青岛腾远董事的资格；（4）确认张舵不具备担任青岛腾远董事及经理的资格，不具备担任法定代表人资格；（5）确认王兴慧不具备担任监事资格；2020年12月20日，悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧向青岛市中级人民法院提起反诉，请求：（1）判令黄健赔偿因恶意诉讼对四反诉人造成的直接经济损失和预期经济损失合计5，000万元；（2）判令黄健因恶意诉讼分别对单增亮、张舵、王兴慧造成的精神损失费10万元。截至本报告书出具之日，上述案件尚未开庭。请你公司说明上述案件的具体情况及最新进展，如标的公司败诉或被裁决赔偿损失，相关法律责任的承担安排，是否会对后续生产经营产生重大不利影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

14、《报告书》显示，标的公司按照合同约定，为客户提供建筑设计、市政勘察和策划咨询等服务，相关服务一般由标的公司独立完成。对于部分专项服务，因客户指定、经验或能力限制等原因，标的公司会将该部分服务分包给合格的供应商。请你公司：

（1）标的公司成功主持设计了国内首个世界最大的ETFE应用建筑工程“水立方”国家游泳中心、深圳第一高楼平安国际金融中心，请你公司明确说明标的公司签订上述设计合同的具体情况，主要负责的设计内容，对公司整体业绩的影响，是否存在夸大性宣传或误导性陈述。（2）补充说明标的公司分包业务的具体内容，在项目实施过程中独立完成的业务环节，对外分包业务的环节，公司与分包商、供应商的权利义务负担，是否存在业务转包的情形。（3）结合标的公司的业务模式进一步分析说明其核心竞争力及行业地位，分析说明标的公司的业务模式是否符合行业惯例，与同行业其他公司相比，是否存在重大差异。（4）补充披露标的公司重要的专业分包对象、报告期内发生的分包业务金额及占比，分包对象与标的公司是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15、《报告书》显示，悉地深圳持有的《城乡规划编制资质证书》（[建]城规编（141202））已于2019.12.30到期，悉地苏州持有的《城乡规划编制资质证书》（[苏]城规编第（162047））已于2019.12.30到期，《工程勘察资质证书》（B232000115）将于2021.06.20到期，青岛腾远持有的《城乡规划编制资质证书》（[建]城规编（181413））已于2019.12.30到期。（1）请补充披露标的公司已到期或将于2021年12月31日前到期的各类资质证书情况，并结合相关资质证书的申请审批流程补充披露续期申请办理的进展情况、所需履行程序、预计办结时间，续期是否存在重大不确定性或重大障碍，如是，请提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。（2）标的公司从事海外业务的，请补充披露在相关国家或地区开展业务所需的资质证书情况及办理流程，是否存在资质到期的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

三、关于评估情况

16、《报告书》显示，根据收入来源，标的公司的收入分为以下业务大类：建筑设计、市政勘察、策划咨询、全过程工程咨询，主营业务成本包括职工薪酬费用、分包设计费及技术服务费、房屋租赁、水电及物业费、差旅及业务招待费、制作费用、办公费用以及公司设计过程中发生的其他相关费用。请你公司：

（1）补充披露各类业务预测期各期营业收入增长率，并说明预测增长率的波动原因及合理性。（2）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各类业务的预计完成合同数量及合同单价等。（3）结合标的公司所处行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目前在手客户和项目具体情况、市场占有率及新客户、新项目拓展及中标情况，补充披露标的公司收入预测数据的来源及可实现性。（4）补充披露标的公司预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。（5）结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的公司预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。（6）标的公司最近两年一期的营业收入分别为264，145.30万元、298，429.68万元、186，004.41万元，归母净利润分别为20，619.95万元、24，566.10万元、8，085.84万元。请你公司结合行业情况、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等说明标的公司业绩波动的原因及合理性。同时结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的公司业绩波动的影响，如否，请说明原因。（7）标的公司的下游客户包括房地产开发商，请你公司结合近期房地产相关政策说明对标的公司经营情况及估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月5日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部

2021年2月26日

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