上市公司子公司转板要满足分拆上市条件？ 市场热盼监管“解惑”

虽然新三板精选层挂牌企业转板上市的规则已落地，但关于上市公司子公司拟转板是否还需遵循分拆上市规定的讨论却未有定论，市场热切盼望监管层面对相关问题予以进一步明确和规范。据记者了解，“官方释疑”有望通过监管问答或配套细则等形式于近期推出。全国股转公司相关负责人告诉上证报，目前具体细节还在沟通中。

是否属于“首发上市”

2月26日晚间，沪深交易所分别发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下统称《转板上市办法》），明确了转板条件、限售要求、转板上市审核、转板上市保荐、交易机制衔接等安排。

规则既出，各方摩拳擦掌、蓄势待发。不过，由于沪深交易所发布的《转板上市办法》中，并未单列上市公司子公司转板的特殊要求，也未“言明”其必须同时符合分拆上市规定，因此，对于“背靠”上市公司的部分精选层公司而言，分拆上市规定就如同一条隐形的“缚带”，成为其转板前的必解题。

在转板审核方面，《转板上市办法》指出：转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，没有公开发行注册程序。

一方观点认为，转板上市并不涉及首次公开发行股票并上市，只是交易场所的变更，与分拆上市之间应属于两条相对独立的上市路径，彼此规则不可互相套用。

另一种观点则认为，转板上市构成了分拆上市规定中“上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市”的要件，因此需要受到分拆上市规定的限制。

由此可见，转板上市究竟是否属于“首发股份上市”，成了双方的争论核心。

对此，某券商的新三板部负责人在采访中表示：“就我的简单理解，上市包括增发新股上市和存量股票上市，而转板属于后者，可视同为首发股份上市的情况。”

立场不同致观点各异

从券商投行的视角来看，抱持“转板上市仍应符合分拆规定”之论者占据了主流。

“转板规则一出来，我们就很关注这个问题。”前述券商人士向记者阐释了自己的观点，“从立法的初衷来看，分拆上市规定是希望保障分拆后母子公司均具备独立面向市场的能力。那么，转板上市也应遵循这一原则，以引导发挥出分拆的正向作用。否则，上市公司都可以通过先拆分子公司上新三板再转A的路径，来规避原有的分拆条件制约，这明显违背了监管的意愿和资本市场有序发展的方向。”

与其持有相似观点的允泰资本创始合伙人付立春、北京南山投资创始人周运南均认为，若精选层公司为上市公司子公司，需满足分拆上市条件后才有机会转板上市。

“部分公司虽然暂时满足科创板或创业板的上市条件，但由于其为上市公司的参股子公司，因而仍存在是否满足分拆上市条件的问题。”开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜也在采访中如是表示。

更多投资者则愿意站在“转板只需看转板规则就行”的立场。“转板并非IPO，更不算重组上市，何来需要符合分拆规定一说？我觉得上市公司子公司直接转板没有法律障碍。” 一位贝特瑞的老股东向记者说道。

相关公司影响几何

对于这件关乎“前途命运”的大事，已挂牌精选层的上市公司子公司自然十分关注。

《转板上市办法》明确，拟转板公司需在精选层挂牌一年，且在市值及财务指标上符合科创板或创业板IPO标准，符合各板块定位，并达到总股本不低于3000万、公司或控股股东及实控人3年内未受到行政处罚等要求。

与此同时，《转板上市办法》还规定了转板需满足的两个新三板指标：股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

面对投资者的热切关心，精华制药旗下森萱医药日前回复道：“关于转板细则，近期相关部门已发布，对您提的疑问，目前相关文件中尚未明确，请您继续关注相关政策文件的发布。”

“转板办法正式稿出来后，总体还是比较符合市场预期的。其难点还是在于相关企业的行业属性、活跃度指标、与各板块定位契合度等；争议点则在于上市公司子公司拟转板是否受限于分拆规定等规则细则。”有业内人士评价道。

随着转板制度的实施，精选层日益成为新三板对接科创板、创业板的桥梁。众说纷纭之间，仍需厘清的上市公司子公司转板细则，亟待监管“一锤定音”。

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