发行人删除审核问询问题 招商证券2名保代被警示

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不能擅动IPO审核文件！发行人删除审核问询问题，2名保代被警示

不可擅动IPO审核文件！

3月10日，招商证券两名保代闫坤、张阳领到了深交所的罚单。其原因值得关注。

原来，招商证券在保荐久盛电气股份有限公司（以下简称久盛电气或发行人）的过程中，未按照审核问询要求进行回复。发行人删除了有关问题，未对该问题进行回复。而直接承担文件编制和核查验证工作的保荐代表人，履行保荐职责不到位，被深交所予以书面警示。

具体来看，深交所在首轮审核问询问题2和问题9中，分别要求发行人补充披露报告期内与相关方资金拆借的情况、对疫情影响采取的应对措施及有效性等，并要求保荐人发表核查意见。

在回复问题2时，发行人仅披露了与非关联方的资金拆借，未披露与关联方的资金拆借；在回复问题9时，发行人删除了有关疫情应对措施的问题，未对该问题进行回复，且保荐人未按要求对问题9发表核查意见。直至深交所后续问询后，发行人及保荐人才补充披露并发表核查意见。

此外，两名保代还存在未充分全面核查发行人关联交易情况，导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符的违规情形。

招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人分别于2017年、2018年向控股股东迪科投资拆入资金2260万元、1250万元。发行人在更新财务资料时对招股说明书相关数据进行了更正，包括将上述拆入资金金额更正为2760万元、1295万元，并补充披露了2018年发行人向实际控制人张建华及其配偶郑钰华拆入635万元，以及发行人2019年向关联方池州市新源房地产开发有限公司销售商品556.17万元。保荐代表人未充分全面核查发行人关联交易情况，导致招股说明书（申报稿）中有关关联交易的信息披露存在多处错漏，与发行人实际情况不符。

深交所强调，招股说明书及对本所审核问询的回复，是发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。

闫坤、张阳作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，履行保荐职责不到位，未按相关执业规范对发行人关联交易信息进行全面充分核查，导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符，且未按要求逐项回复本所审核问询并发表核查意见。闫坤、张阳的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

需要注意的是，这已经不是第一起因为擅自改动IPO审核文件被处罚案例。

此前，中金公司两名保代擅自修改保荐公司招股书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并同步修改了上交所问询问题中引述的招股书内容。

中信证券保代在其保荐公司的注册稿中，以落实对招股书披露内容进行整理和精炼为由，擅自对前期问询要求披露的内容进行删改。

上述两家龙头券商也都收到了证监会的罚单。

在以信息披露为核心的注册制下，投行持续严监管环境，各类文件中的差错格外扎眼。各位保代，须上心了！

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