清华法学院邢成等：2021年信托严监管背景下如何转型创新

来源：当代金融家

2020年5月8日，中国银行保险监督管理委员会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，对信托投资非标债权资产的比例、投资集中度和投资者人数进行了严格限制，以非标产品为主的传统信托业务模式面临巨大的转型压力。

来源 |《当代金融家》杂志2021年第2期

原题 |《2021年信托严监管背景下的转型与创新》

2020年伊始，疫情重创中国经济。货币政策进一步实施逆周期调节，存款准备金率下调、再贷款再贴现，指导并推动LPR下行，创新直达实体经济的货币工具，导致货币面宽松，利率下行。同时，宏观货币政策叠加信托行业监管政策趋严，导致信托新资产组合的整体收益率下降。2020年以来集合信托产品的平均预期收益率呈持续下降态势，2020年上半年集合信托发行平均收益率由1月的7.8%逐步下行至6月的7.36%；成立平均收益率从1月的7.88%下行至6月的7.22%。部分集合信托产品的收益率甚至跌破6%。

2020年三季度，国家继续实行稳健的货币政策，“六稳”“六保”的各项政策落实成效逐步显现，复苏力度进一步加大。信托产品新增规模也表现出增长态势，截至2020年三季度末，集合资金信托规模为10.31万亿元，较上年末增加3873.18亿，占比49.42%，较上年末提高了3.49个百分点。此外，三季度末，信托行业直接投入实体经济（不含房地产业）的信托资产余额达13.14万亿元，占全部信托资产余额62.97%，其中投向小微企业的信托资产余额2.41万亿元，彰显出信托行业在支持实体经济发展、社会财富管理和资源配置中的重要作用。

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2020年传统信托业务面临严峻挑战

2020年信托业在进一步去通道、压房产的基础上，2020年初监管部门制定了“2020年全行业压降1万亿融资类信托业务”的计划；2020年5月8日，中国银行保险监督管理委员会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，明确对投资非标债权资产的比例、投资集中度、投资者人数都进行了严格限制。“资金信托新规”旨在推动信托业务回归“卖者尽责、买者自负”的私募资管产品本源，发展有直接融资特点的资金信托，促进资管市场监管标准统一和有序竞争。“资金信托新规”的问世使得以非标产品为主的传统信托业务模式面临巨大的转型压力，2020年下半年以来，贷款类信托产品的发行数量和发行规模就大幅度下降。7月至11月，贷款类信托的发行数量由673个陡降至145个；发行规模则从646.76亿跌至203.78亿，下降幅度达217.38%。其中，投向房地产的信托资金规模持续缩水，截至2020年3季度末，投向房地产领域的信托资金总额为2.38万亿，较上年末下降3262.01亿元，降幅达12.06%。

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2020年创新引领信托业务全面转型

服务信托

资金信托是信托公司过去最为常见的产品形式，但此次征求意见稿也对其采取多方制约。而对于以受托服务为主要服务内容的信托业务监管中明确：无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，具体包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。

资产证券化：信托公司作为拥有贷款牌照的金融机构，介于非标资产管理和标准资产证券化退出之间的业务，拥有开展资产证券化业务的天然制度优势和独特竞争优势。对于资产证券化业务，信托公司一方面可以提升主动管理能力、积极申请业务资格、提升服务附加值，进而争取业务机会；另一方面可以主动挖掘证券化业务价值，发挥自身优势，将证券化业务从单纯的服务信托，拓展为资产管理业务、私募投行业务和服务信托的结合，实现全链条、全流程服务，实现非标业务向标准化业务的升级。目前，国内信托公司已成为ABS产品的主要发行人/计划管理人。截至2020年11月，资产证券化产品发行总规模超过2万亿元，其中信托公司参与的项目规模约10296.76亿元，占总规模51.36%。

养老信托：养老信托是信托公司开展的养老金融业务，兼具金融与服务的功能。其以信托为载体，可为受益人提供一揽子、全方位的服务。但开展养老信托也面临着信托公司缺乏养老金专业投资管理能力、客户群体有限等问题。对处于转型升级期的信托公司来说，养老信托无疑是一个符合监管导向和市场需求的创新型业务。第一，养老金信托弥补了我国养老保险二三支柱的发展短板，为投资者提供了多元的养老金融产品选择；第二，附带养老保障功能的养老服务类信托兼具经济收益与养老服务的功能，打通了养老的需求端与供给端；第三，信托公司可与外部机构、资金合作， 为养老产业链条的企业提供融资，服务实体经济发展。

家族信托：在金融市场不确定性提升的情况下，财富传承的重要性和急迫性进一步凸显。对高净值家庭而言，需要专业机构帮助传承积累的大量财富。家族信托具有资产保护、隔离风险、保护隐私、保障生活、维持控制等众多功能，能够有效弥补法定继承、遗嘱继承及生前赠予等方式的缺陷或不足，是家族财富管理和传承的基石工具。其中保险金信托结合了保险与家族信托的双重优势，近两年在家族信托市场上逐渐脱颖而出。

标品投资

新的监管环境下，标品投资对信托公司业务发展重要性明显提升。长远来看，标品投资是信托公司主要业务方向，也是信托公司和其他资产管理机构竞争的重要业务。

新的监管环境下，标品投资对信托公司业务发展重要性明显提升。长远来看，标品投资将是未来信托公司的主要业务方向，也是信托公司与其他资产管理机构开展竞争的重要业务。ABS/ABN（资产证券化）、固收+、TOF（基金中的信托）被视为标准化信托的三大王牌。在发展路径上，信托公司标品投资初期主要与其他资产管理机构合作开展FOF/MOM业务，逐渐培养和建立自身的主动投资能力。需要注意的是，标品信托业务的风险控制需要通过专业化的投研体系，开展深入的市场研究，提前预判市场风险，从而有效控制市场波动风险。

总体上，为了在转型路上占据更多据竞争优势，信托公司应从两方面入手，一是积极响应监管要求，提高标准化资产（包括股票、债券等）的配置比例。并着力提高标准化资产的投研能力，尝试通过FOF基金、“固收+”等方式，提高标准化资产产品的收益率，增强产品竞争力；二是做好信托本源业务-服务信托业务，结合自身资源禀赋优势，在资产证券化、家族信托等服务信托领域加强业务布局，提高竞争力。

慈善信托

慈善信托是信托转型探索的一个重要业务领域。信托公司可以通过“慈善基金会+公益信托”“互联网+公益信托”“家族财富管理+公益信托”等创新业务模式实现转型。在客户需求方面，财富管理和家族信托业务逐渐丰富的信托公司，受客户日益高涨的慈善需求推动，有较强动力涉足慈善信托，强化客户黏性。在合作优势方面，信托公司开展慈善信托业务具有灵活的制度优势和财产保值增值的功能优势，在慈善类型产品类型上涌现出不少有特色的细分产品，如中铁信托弘文系列慈善信托旨在资助博物馆相关领域慈善活动，大力弘扬优秀传统文化，促进文化遗产保护传承。在运作模式上，目前成立的不少慈善信托由信托公司与慈善组织合作运行，慈善组织负责慈善项目实施与管理，信托公司负责闲置信托财产投资管理，双方各司其职、优势互补。

截至2020年6月30日，全国共备案慈善信托415单。其中，2020上半年共备案慈善信托数量为142单，财产规模2.63亿元。慈善信托在这次抗击疫情的过程之中起到了示范性的作用。2020年1月26日至28日，经中国信托业协会倡议，我国61家信托公司作为共同的委托人，累计投入资金3080万元，由注册在武汉的国通信托作为受托人设立了“中国信托业抗击新型肺炎慈善信托”，对由新型冠状病毒感染的肺炎疫情进行防控与救助，疫情结束后用于医疗科研、应急救助等公共卫生事业。

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2021年信托创新发展四大趋势

绿色信托

绿色信托是指信托公司发挥在资金配置等方面的优势，为绿色节能企业发展绿色节能项目提供融资支持；针对支持绿色节能项目研发、设计等中长期资金需求提供包括资产证券化在内的多元金融工具及金融服务支持，创新发展绿色供应链金融，引导社会资金向低耗能、低排放、低污染、高效率领域流动和集聚。目前，我国绿色产业融资渠道还比较单一，融资难度较大，政府引导和投资力度有待提高，产业发展面临比较大的资金缺口，绿色产业发展需要融资手段的创新。信托作为我国金融机构的重要组成部分，在引导资源流动和优化资源配置方面发挥了重要作用，以资源节约和环境保护为前提的绿色产业发展自然离不开信托的支撑。

整体来看，我国绿色产业融资渠道还比较单一，融资难度较大。政府引导和投资力度有待提高，产业发展面临比较大的资金缺口，绿色产业发展需要融资手段的创新。信托作为我国金融机构的重要组成部分，其在引导资源流动和优化资源配置方面发挥了重要作用，以资源节约和环境保护为前提的绿色产业发展自然离不开信托的支撑。

理论上，绿色信托的发展模式包括面向政府的信托型PPP绿色产业基金，面向企业的绿色信贷、绿色股权融资、绿色债券、绿色资产证券化，以及面向社会公众的公益信托等，但从信托公司对绿色信托业务的实际执行结果来看，当前我国绿色信托产品仍以向绿色企业发放信托贷款为主，包括股权、债券、资产证券化以及PPP绿色产业基金等模式的信托产品较少被采用。因此，发展多元化业务模式，支持绿色产业业务导向，将是信托行业的一片蓝海。

众资金管理信托

涉众性社会资金包括预付式消费资金（如商业预付卡、互联网虚拟充值卡、会员制模式下的预付款等）、分享经济业态（如网络约车、共享汽车、共享单车等）的押金及预收款、物业维修基金、社会保障与公益慈善资金等，影响面广泛，涉及社会、经济生活的各个领域。

信托行业可以在预付式消费、分享经济、物业维修基金等领域推广运用信托机制，作为受托人管理上述领域的涉众性社会资金。涉众性社会资金信托管理机制的一般模式可设计为：资金收取方作为委托人，以预收的社会资金作为信托资金，交付给信托机构设立涉众性社会资金信托。其中，信托财产的运用受到限制，仅能用于支付商品或服务对价，向需求方返还要求的余额，向受益人进行分配，以及各种行政规费和监管部门要，但仅限投资于流动性好、安全性高的投资产品，如银行存款、购买政府债券或金融债券等。

数字资产信托

以大数据、人工智能、区块链等为代表的金融科技正逐步渗入金融业务的各个环节，数字化转型已成为信托业高质量发展的重要助推器。

如数字资产信托，在产品营销方面，信托公司可以通过客户购买历史记录、职业等基础数据为客户画像，了解投资者需求偏好，针对性推荐信托产品，实现精准营销，并通过与客户的互动设计更加适销对路的投资产品；在风险管控方面，信托公司可以通过数字化转型进一步升级风险管控体系；在风险识别方面，信托公司可以通过大数据技术对交易对手和投资标的进行评级，实现定价和投后管理，通过金融科技实现大数据加工，提供风险预警功能，通过人工智能实现投资组合风险状况的智能化监测，提高风险管控的精细化；在运营管理方面，信托公司可以通过数字化转型进行估值、账户管理、信息披露等信托业务的重要运营工作，免去大量人工投入，节省用工成本，提升运营效率；在资产管理方面，信托公司可以依托互联网、物联网、人工智能、大数据和云计算以及区块链技术的发展，开展远程尽职调查，其相较传统尽职调查，具有非现场、非接触、时间快、效率高的优势，应用区块链技术还可以有效解决资产交易过程中信息不透明、不对称等痛点，使信托公司可以远程跟进项目，把控项目进展，甚至实现多维度的实际环境考察，从而有效规避潜在风险。

永续债信托

永续债信托是指信托计划投资于融资人发行的永续债权，或通过可续期信托贷款的形式融资。永续债信托一直属于非主流信托产品，以往主要是机构资金如保险资金等通过信托投放给高资质的信用主体。2020年下半年，各家信托公司急需压降融资类信托规模，房地产企业又面临“三道红线”高压，急需降低负债率。永续债在会计操作上可以计入企业的权益资产，不属于负债，自然也不属于融资类信托产品；同时为企业补充了现金流，解决了融资问题，导致下半年永续债信托规模在资本市场暴增。

从资产端看，业内部分信托公司针对房地产企业、政府平台及其上下游产业发行的多笔永续信托产品，其实质就是一种类永续债业务。这类永续信托产品大多以永续信托贷款的方式存续，信托贷款合同订立有无固定期限、可延期支付利息和利率调整机制等符合永续债特征的合同条款。从资金端看，目前存续的永续信托产品资金主要来自保险、银行等机构长期资金，对永续信托产品融资方的资质提出了更高要求，另有小部分永续信托产品资金则来源于信托公司的募集资金。

目前国内存量的永续债大都设置了利率跳升机制，利率跳升机制意在激励督促借款人及时还款。与其他贷款不同的是，永续债的利息递延支付和续期选择权均为合同中规定的发行人权利，因此即便发行人宣布利息递延或债券续期并不构成法定意义上的违约，也不会直接触发信用评级的调整。在市场融资环境变化或企业自身资信变化的情况下，发行人也可以选择续期而非赎回。

| 邢成为清华大学法学院法律与金融研究中心研究员，张琳为陕西省国际信托股份有限公司实习研究员

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