“严正谴责”事件后 大连圣亚董秘被逐

记者 | 赵阳戈

最近的大连圣亚（600593.SH），频频曝出新料。就在7月27日官网挂出“严正谴责”之后，紧接着相关人董秘丁霞，就被董事会投票踢出了局。

董秘被投出局

来源：官网

7月27日，大连圣亚的官方网站上，挂出了一份“严正谴责”。内容显示，7月24日夜间，圣亚公司安委会、工会委员会、公司应急工作组接到公司董事会秘书丁霞报告，当日晚丁霞在办公室处理公司公告事务，在19点40分左右，有四名警察到其办公室称：“警方接到一个自称为杨子平的人报警，说公司公章应该由董事长保管，今天下午有文件加盖公章由董秘传到了董事会群里，怀疑公章被董秘窃取，公章现在下落不明”。当时在场公司所有人员和值班人员均已向出警警察说明，公司公章保管正常安全，不存在报警人所称虚假情况，警察了解清楚情况后离开。

“严正谴责”称，杨子平此种报假警的行径给公司工作秩序造成了极大干扰，对公司安全局势造成了极大威胁。这已经是杨子平继7月2日报假警后的又一次蓄意、恶意报假警。两次报假警，两次栽赃诬陷，其丑陋拙劣表演已经严重侵害公司利益、声誉，并且严重扰乱公司工作秩序、威胁公司人员安全，目无国法。圣亚公司和工会委员会特此公开严正谴责杨子平的恶劣行为，并将依法维护公司和全体员工合法权益，保留追究杨子平法律责任的权利。

从中可以看到，6月29日刚刚上任的董事长杨子平，并没有切实地掌握公司，至少在公章获取这块出现了障碍。

没想到话音刚落，7月29日大连圣亚又召开了第七届二十次董事会，会议系由公司董事长杨子平提议并由其本人通过董事会微信群发出会议通知，要求以通讯表决的方式紧急召集召开，董事会人数9人，实际出席6人。会议审议的《关于解聘公司高级管理人员的议案》，正是有关董秘丁霞。

公告显示，鉴于公司董事会秘书丁霞屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对公司及董事会负责，违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》，严重损害公司利益，损害广大投资者尤其是中小投资者利益，不适合继续担任公司董事会秘书、公司副总经理一职，公司拟解聘丁霞董事会秘书、副总经理职务，解聘后不再担任任何职务。同时考虑到丁霞在履职期间存在严重失职行为，公司拟与丁霞解除劳动合同。

公告称，解聘决定自董事会审议通过之日起生效。公司董事会将尽快确定新任董事会秘书人选，完成董事会秘书职务的选聘工作。在此期间，暂由公司董事长杨子平代行董事会秘书职务。自解聘决定生效之日，丁霞应当按照公司制度要求办理有关档案文件、具体工作的移交手续，同时应立即将董事会办公室章及上海证券交易所信息披露数字证书移交给董事长保管。该议案获得参会6位董事的赞成。

从前后发生的事件可见，杨子平此番提议，意在移交的这一系列事物，这中间就有董事会办公室章。

3董事抗争声音羸弱

值得一提的是，9董事只有6董事参与，3董事对此明显表现出了不满。

独董梁爽给出了拒绝出席的原因，其表示：“本人作为独立董事，在董事会微信群里全程了解2020年7月29日召集、召开的第七届二十次董事会会议情况，反对此次会议召开和拒绝参会理由如下：鉴于本次会议召集、召开情况，本人认为，本次会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，无法保证独立董事正常履职。根据本人的了解，公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况，此次召开紧急会议的理由不成立。综上，本人拒绝参加会议，并反对会议形成的决议。”

董事肖峰也同样拒绝出席，其称：“本人作为职工代表董事，在董事会微信群里全程了解会议召集、召开情况，反对会议召开，拒绝参加会议，反对会议形成的决议，理由如下：董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况。解聘董秘、解除高管劳动合同理由完全属于捏造，并且不合法、不合规。该会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定，所谓紧急召开的理由不成立。本次公然取消唱票和监票，会议时间之短、速度之快，很明显公然操控董事会、清洗管理层。”

董事吴健则为缺席，该董事表示：“本人收到本次临时董事会正式通知的时间为12点40分，距离会议召开时间不足一个小时，已违反《公司章程》规定。并且今天本人工作日程早有安排，无法在短时间内对议案内容进行充分了解和发表表决意见，因此本人无法对本次董事会议案发表任何实质性意见。本人要求董事会的通知和召集流程应依法合规，并应预留充足的表决时间，才能使各位董事更好的履职尽责。”据悉，该会议的召开时间为7月29日下午13点30分至13点50分。

来源：公告

从上述信息可见，大连圣亚董事会有着明显的对立割裂的格局，其实只要看看目前第七届董事会的构成，就不难理解了。至于董秘丁霞本人，也有反扑。

据丁霞的情况说明表示，该会议通知的发出未按照公司章程、董事会议事规则等相关规定由董事会办公室盖章发出会议通知，会议以所谓紧急情况为由在董事会群里发出通知，以微信群文字方式召开，召集人也并未在会议上就紧急情况做出说明，会议由杨子平个人宣布统计结果，不符合董事会议事规则，会议应在1名监事或者独立董事的监督下进行统计的规定。另外根据上交所《上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被不当解聘向上海证券交易所提交个人报告。

丁霞表示，会议提案严重背离事实真相。其本人自2011年任职公司董秘，一直以来兢兢业业，严谨履职，所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况。杨子平从2018年至今担任公司董事，应知晓董事责任，自改组董事会后却屡屡干扰董秘履职，多次索要信披EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信披开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。丁霞称将向证监会，交易所等监管部门详细报告，并对给其信誉造成的破坏和负面影响保留诉诸法律的权利，维护其所有合法权益。

此事也引来了上交所的监管工作函，要求公司8月5日前披露一系列问询函的回复。

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