证监会修订并购重组规则 拓宽小额快速审核通道

证券时报记者 程丹

证监会昨日发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》，修订了并购重组相关规则，自发布之日起施行，原监管问答同步废止。

证监会表示，为了全面落实新《证券法》等上位规定，进一步深化“放管服”改革，提高监管透明度，明确市场主体预期，释放并购重组市场活力，证监会将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理、整合，并以上述规则重新发布。

此次清理、整合，对不符合《证券法》等上位法精神的以及重复上位法规定的内容予以废止；对明确相关规章适用的问答进行合并，以证券期货法律适用意见发布，包括重组方案重大调整、发行价格调整机制等内容；对涉及同类问题的各项问答整理合并，对不适应市场发展、监管导向更新的问答做相应修改，完善体例、统一编号、优化结构、科学分类，以监管规则适用指引发布，包括募集配套资金、业绩补偿承诺及奖励、内幕交易核查要求、分类审核安排等16项内容。

具体来看，这16项监管指引，包括了募集配套资金，业绩补偿及奖励，收购少数股权、资产净额的认定，发行对象，IPO被否企业参与重组，过渡期损益安排及相关时点认定，私募投资基金及资产管理计划，构成重大资产重组的再融资募投项目披露，VIE 协议控制架构的信息披露，并购重组内幕交易核查要求，上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求，分类审核安排，中介机构相关要求，重组被否后相关程序，上市公司收购相关事项，沪港通、深港通权益变动相关信息披露等内容。

其中，拓宽并购重组 “小额快速”审核通道，明确并购重组中业绩奖励对象范围，统一募集配套资金用于补流的比例，明确业绩承诺及奖励适用新会计准则的监管要求，放宽发行股份购买资产的交易对象数量限制，完善并购重组内幕交易核查相关要求。

证监会表示，下一步将继续做好新《证券法》贯彻落实工作，完善资本市场规则体系，进一步增强上市公司监管及并购重组审核工作透明度，及时回应市场关切，提高资本市场服务实体经济能力。

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