大股东和二股东恩怨未了棕榈股份定增方案遭否

原标题：大股东和二股东恩怨未了棕榈股份定增方案遭否

来源：上海证券报

⊙记者 朱文彬 ○编辑 祝建华

棕榈股份的定增方案被否了，这似乎并没有太多的意外。

8月9日晚间，棕榈股份披露，7日下午举行的股东大会投票未能通过此前的定增议案。而根据投票结果，此次由大股东方面推出的旨在巩固控制权的定增方案，主要是由二股东方面带头给否决了。

定增方案微弱劣势被否

棕榈股份公告显示，在7日的股东大会上，《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等4项议案均被否。

稍早前，棕榈股份发布定增预案，拟以2.21元/股的价格，向控股股东豫资保障房非公开发行股票数量不超过3.5亿股，募集资金总额不超过77350万元，在扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

资料显示，豫资保障房属于河南省国资，隶属于河南省财政厅，于去年正式“入主”棕榈股份，目前共持有公司约1.95亿股，持股比例为13.1%。

棕榈股份称，此次非公开发行由公司控股股东豫资保障房全额认购，其控制的上市公司股权比例将大幅增加，从而使公司控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，为公司主营业务的稳步回升奠定稳固基础。

根据投票结果，《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》获得通过，该议案获得5.81亿股赞同，1.97亿股反对，赞成票数达73.88%。

不过，因豫资保障房涉及关联交易而要回避表决的其他4项方案，均未获得通过。这些方案的赞同票数均降至3.86亿股左右，赞成比例均降至65%左右，以微弱劣势而未能获得2/3以上的通过。

值得一提的是，上述4项议案表决结果中，均有大约1.97亿股的反对票出现。与此同时，在每项议案中，中小投资者的表决赞同率都超过88%，而投反对票的中小股东数量均在2000万股左右。

其中，持有1.77亿股棕榈股份的二股东栖霞建设扮演了重要角色。早在5月31日，棕榈股份董事会在审议上述定增预案时，栖霞建设委派的董事汤群、王海刚就对相关议案投了反对票，反对理由包括：“1、由于公司2019年度和2020年一季度业绩亏损。2、认为公司目前股价处于历史最低位，当前实施非公开发行股票有可能损害中小股东权益。3、若现阶段公司股本进一步扩大，公司收益将进一步摊薄，担心难以支撑股价，对公司形象和广大股东利益造成影响。”

王海刚还直接表示，此番棕榈股份大股东推动的定增价格过低，只有2.21元/股，甚至低于公司每股净资产。

7月20日，棕榈股份董事会通过了将定增事项提交股东大会审议的议案。此次董事会上，汤群、王海刚以及另一名董事李启明3人均投下了反对票，试图阻止该议案提交至股东大会审议，但并未成功。

两大股东的“纠葛”

棕榈股份此次定增的目的非常明显，就是要进一步巩固控股股东的地位。如果该定增方案通过并发行完成，豫资保障房持有棕榈股份的比例将从13.10%提升至20%以上，与栖霞建设的持股比例将进一步拉开差距。

当然，除了获得更大的决定权之外，此次较低的定增价格，也将进一步使得豫资保障房对棕榈股份的持股成本大幅摊薄。不过，这让早就有点“憋屈”的栖霞建设再也坐不住了。

事实上，如果不是有国资背景的豫资保障房“横插一脚”，棕榈股份或已经易主给了栖霞建设。

早在2008年7月，栖霞建设就已经布局棕榈股份，并一直属于重要股东。在等待了10年之后，栖霞建设迎来了一个重要机会。

彼时，很多民营企业陷入了资金链紧张困境，棕榈股份也是其中之一，急需外部资金的驰援或纾困。

2018年9月，栖霞股份施以援手，以4.699元/股的价格收购棕榈股份7552.37万股，总收购价为3.55亿元，持股比例进一步上升为11.87%。

1个月之后，栖霞建设又计划从棕榈股份时任控股股东吴桂昌及其一致行动人购入5%至8%股权。若此番交易顺利，栖霞建设将成为棕榈股份的控股股东。

不过，这次谋划的易主事宜，突然被豫资保障房“截胡”了。2019年2月，吴桂昌及其一致行动人宣布将其所持部分股份转让给豫资保障房，同时终止与栖霞建设的股份转让事宜。

豫资保障房提出了更为有利的条件，比如将向棕榈股份提供等同于10亿元的融资支持；在河南省域内加强与棕榈股份在传统园林工程业务和生态城镇产业等方面的协同等。

3个月后，该交易达成，栖霞建设的收购计划功亏一篑。此后，吴桂昌、林从孝等人又分别将所持股权对应的表决权委托给豫资保障房行使，豫资保障房一度占有棕榈股份23.88%股份的表决权，实现控股。

这一段“纠葛”，是否也是此次棕榈股份定增被否的因素呢？无从得知。但未来棕榈股份两大股东的“较量”，势必仍会继续。

棕榈股份相关人员表示，公司尊重栖霞建设作为股东行使的权利，但并不认同栖霞建设反对定增的理由，公司认为推行定增符合公司和广大股东的长远利益，有利于公司的长远发展，从中小投资者超过88%的赞成票就可见一斑。虽然定增议案未通过，但控股股东对公司的发展还是“坚定看好”的，未来仍会通过定增或其他方式扩大持股，进一步巩固控股权。

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