人福医药收紧 核心子公司控制权 尚余宜昌人福20%股权游离在外

人福医药收紧 核心子公司控制权 尚余宜昌人福20%股权游离在外

作者： 吴绵强

近日，湖北麻醉药巨头人福医药（600079.SH）发起了对旗下子公司宜昌人福药业有限责任公司（下称“宜昌人福”）的进一步收购。

8月9日晚间，人福医药发布公告，拟通过发行股份的方式，向宜昌人福核心管理层李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易对价24.06亿元。

作为全国最大的麻醉药品定点生产企业之一，宜昌人福系人福医药营利的重要来源。2019年，宜昌人福营收40.05亿元，其中麻醉药品实现销售收入约36亿元，公司净利润11亿元，而报告期内，剔除各种费用，人福医药的净利润也仅有8.43亿元。

人福医药系湖北最大民营企业当代集团掌门人艾路明控制的上市公司。作为当代集团旗下最重要的资产上市平台，人福医药拥有数量较多的子公司，业务体系庞大，近年来公司持续做“加减法”，集中处置相关资产。

近年来，人福医药持续对宜昌人福的部分股东抛出收购“绣球”，但始终未能如愿。

仍留20%股权“缺憾”

恐怕鲜有上市公司如人福医药般“特殊”。上市20余年来，上市公司对旗下营利重要来源之一的核心子公司股权不仅未完全掌控，还要耗巨资收购余下部分股权，且最终仍无法100%控股。

人福医药此前对宜昌人福的控制比例仅有67%，虽然已达到绝对控制线，但仍有大部分股权并未完全被上市公司掌握。

2001年，人福医药前身人福高科，与湖北宜药集团等方面合资组建宜昌人福，注册资本6000万元，其中，人福高科以募集资金出资3060万元，占股51%；宜药集团出资1500万元，占股25%；其他法人和自然人出资1440万元，占股24％。宜昌人福成立后，主要从事芬太尼冻干粉针、杜冷丁等麻醉药品的生产销售。

2004年，国药股份入股，宜昌人福整体估值达1.58亿元。至此，人福高科持股70%、国药股份持股20%，其余自然人合计持股10%。

经过股权变更，2009 年 8 月，宜昌人福的核心高管人员李杰、陈小清、徐华斌分别受让了宜昌人福6.20%、5.30%、1.50%的股权。此外，人福高科持股67%，国药股份持股20%。彼时，宜昌人福估值3.15亿元。

长达10年时间过去，上述宜昌人福股东的持股比例未变，而估值却翻了几十倍。据此次收购交易，宜昌人福的估值进一步提升，达到185.05亿元。

如此一来，宜昌人福13%股权交易作价为24.06亿元，其中李杰、陈小清、徐华斌分别获得的交易对价为11.48亿元、9.80亿元、2.78亿元。

事实上，过去长达近20年的时间内，在宜昌人福估值低位的时候，却未见人福医药进一步收购宜昌人福剩余股权的动作，如今却要花费更大的代价。

据接近交易的知情人士告诉第一财经记者，并非人福医药不想进一步收购，上市公司亦多次表达过收购宜昌人福剩余股权的想法，但部分股东对被收购“意愿不强”，难以达成共识。

第一财经记者多方了解发现，宜昌人福作为一家地方药企，有着天然的“创始人烙印”。李杰系宜昌人福的核心灵魂人物，在这家公司拥有较大话语权。陈小清系宜昌人福副总裁，徐华斌为人福医药副总裁并兼任宜昌人福董事。

此外，陈小清曾代持宜昌人福核心管理层李莉娥、晏涛等十余人的股权。“很多核心管理层对上市公司股权收购并不了解，且宜昌人福每年收入、利润相当可观，大家按照比例分红觉得挺好，因此并不愿意被收购。”上述知情人士告诉第一财经记者。

就拿2019年宜昌人福的净利润11亿元计算，合计持股13%的李杰等核心管理层，按照比例，可以分红拿走超过1.43亿元的现金，“这对于他们大多数生活在宜昌的管理层来说，这部分收入已经相当可观了。”上述知情人士表示。

而国药方面则同样如此。自 2004 年成为宜昌人福股东以来，国药股份在长达16年时间里，其持股比例未发生任何变化。而此次完成收购后，人福医药将持有宜昌人福80%股权，余下20%股权仍由国药股份持有，且双方就宜昌人福全部剩余少数股权的后续安排未签署任何协议。

“归核化”进程长路漫漫

近年来，人福医药持续做“加减法”，一方面加码与主业相关的投资，另一方面卖掉与主业并不相关的子公司“套现”，让公司的业务看上去更加聚焦，这一过程被公司内部称为“归核化”战略。然而，第一财经记者发现，人福医药资产庞大，若要真正实现业务聚焦，仍有较长的路要走。

8月9日晚间，人福医药副总裁、董秘李前伦在接受第一财经记者采访时表示，本次收购是集团实施“归核化”战略，聚焦核心业务的一大举措，有利于集中资源发展既定专业细分领域，推进业务聚焦与资产优化，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合，提升上市公司整体价值。

此次交易完成之后，人福医药通过运作使得医药板块最核心资产宜昌人福的核心团队人员李杰、陈小清和徐华斌成为上市公司股东，实现职位与股权的双重“激励”。

现年65岁的李杰终于“熬到”掌门人之位。这位医药老兵系宜昌人福创始人，自这家公司2001年组建以来，一直担任董事长。当代集团对李杰委以重任，2002年，当代集团将李杰委任为人福医药副总经理，4年后的2006年9月起至2020年，一直担任人福医药总裁。

今年4月，李杰在人福医药的职位进一步晋升，他取代原掌门人王学海，担任人福医药董事长。获得擢拔后，当代集团迅速将李杰以及宜昌人福核心管理层手中的13%股权收入囊中。

根据交易草案，此次交易完成后（考虑配套融资），李杰将成为人福医药持股5%以上的股东。其中，李杰、陈小清、徐华斌将分别持有人福医药5.94%、4.75%、1.39%的股权。

“上述人员利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致，本次交易符合上市公司既定发展战略和业务规划，且能够进一步实施激励，促使本次交易对方更好地经营上市公司及宜昌人福，有利于提升上市公司整体价值。”人福医药称。

熟悉人福医药的市场投资人士分析称，李杰上任后，最大的挑战在于“归核化”战略推进下如何让公司各业务板块走得更稳健。

第一财经记者梳理发现，除了主营的麻醉药、新疆维药以及两性健康等业务外，人福医药旗下拥有庞大的子公司体系，涉足大健康、通用设备制造业、实业投资以及国内外贸易等领域。

“集团子公司业务较多，意味着将牵扯管理层更多的精力，并且若要经营好这些业务，则需要更多专业人才。”上述市场人士表示。2019年，人福医药虽然实现了超过200亿元的营收，但扣除非经常性损益的净利润仅有5.38亿元。

资料显示，人福医药近几年的资产负债率都在持续上升，2017~2019年，公司资产负债率分别为53.10%、59.71%、60.02%。今年一季度，人福医药资产负债率再次上升至63%。

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