15亿增资子公司 巨人网络“曲线”购Playtika连遭问询

原标题：15亿增资子公司！巨人网络“曲线”购Playtika连遭问询丨问询风云

Playtika是否能够成为巨人网络扭转业绩颓势的关键资产？关注函中，深交所要求上市公司补充披露重庆赐比、Alpha、Playtika最近两年一期主要财务数据，并说明财务数据变动情况及原因。

因为一项心心念念的资产，巨人网络集团股份有限公司（下称巨人网络，股票代码002558.SZ）足足盘算了好几年，收购之路历经多次波折，单是交易所的关注函都接到过数次。8月24日，该公司再度收到深交所关注函。

在收到关注函两天之前，巨人网络披露了一份关于增资上海巨堃网络科技有限公司（下称巨堃网络）暨关联交易的公告。

资料显示，巨堃网络是巨人网络的参股子公司，后者直接持有其48.81%股份。同时，巨人网络全资子公司上海巨道网络科技有限公司（下称巨道网络）持有其0.19%股份，巨人投资有限公司（下称巨人投资）持有其51.00%股份。

根据公告，此次巨堃网络的全体股东巨人投资、巨人网络、巨道网络拟按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资，增资方式为现金出资，其中巨人投资拟出资15.3亿元，巨人网络拟出资14.6亿元，巨道网络拟出资556万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变。

值得注意的是，两个月前，巨堃网络刚刚通过增资完成对重庆赐比商务信息咨询有限公司（下称重庆赐比）100%股权的收购，从而间接持有Alpha42.04%的股份，而Alpha核心经营性资产为Playtika。

也就是说，这一系列的增资最终指向还是落到了Playtika。而这个标的，正是巨人网络近年来试图通过各种手段纳入囊中的资产。

根据巨人网络介绍，Playtika是“一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司”，目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

此次增资公告披露后，深交所也随即向巨人网络下发关注函，要求该公司就增资资金来源，对公司现金流及业务开展产生的影响，以及Playtika最近两年一期主要财务数据等问题进行解释说明。

执着收购Playtika

以游戏起家的巨人网络，曾经因现象级游戏《征途》名声大噪。

而巨人网络的资本市场之路并非在A股开启。2007年11月该公司挂牌美国纽交所，在前一轮中概股回归大潮中，其于2016年5月通过借壳世纪游轮登陆深交所中小板。

借壳上市不久，巨人网络就向外界透露了一条重磅信息，由巨人集团领衔的中国财团将收购以色列棋牌游戏公司Playtika。

据介绍，Playtika创建于2010年，总部设于以色列，是一家以休闲社交棋牌类游戏为核心业务的网络游戏公司。2011年，Playtika被美国博彩巨头凯撒娱乐集团收购，旗下主要游戏产品有六个，包括Slotomania（老虎机游戏）、WSOP（扑克类游戏）等。

2016年7月，巨人网络发布公告表示，公司拟通过旗下全资子公司巨人香港作为发起人，与泛海投资、上海瓴逸等财团共同出资在开曼群岛增资成立持股公司Alpha，并以Alpha作为主体收购Playtika。

2016年10月，巨人网络披露公告称，拟以非公开发行股份及支付现金方式收购Alpha的100%股份，总价305亿元。

不过，这项规模巨大的收购非常波折。收购事项历经暂停审核、撤回申请文件、调整交易方案、中止审查，最终宣告终结。

2019年7月，巨人网络宣称撤回原申请，收购方案由发行股份变更为现金收购，交易金额从305亿元缩至110.98亿元，收购Alpha的股份比例也从99.98%减至42.3%。

现金收购方案最终也未能成行。2019年11月4日，巨人网络正式宣布，公司决定终止收购Playtika的持股平台Alpha。

对于其中原因，该公司公告表示，“鉴于本次重大资产重组的Alpha或其子公司拟寻求海外上市，因Alpha体量较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，经巨人网络董事会审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。”

但从后续来看，巨人网络显然没有放弃Playtika。今年7月，巨人网络公告称，子公司巨堃网络于近日通过增资完成了对重庆赐比的收购，拥有其100%的权益。重庆赐比持有Alpha总股本的42.04%。

随后，巨人网络在8月18日披露，为“满足巨堃网络的长期战略发展目标，同时为降低巨堃网络财务杠杆及融资成本”，公司将与巨人投资等同比例进行增资。

屡遭问询

有业内人士分析称，巨人网络之所以对Playtika如此倾心，或与其不断下滑的业绩相关。

2017至2019年，巨人网络分别实现营业收入29.07亿元、37.8亿元和25.71亿元；同期净利润呈现下滑趋势，分别实现净利润12.9亿元、10.69亿元和7.62亿元。

而且，在2018年监管压力下剥离互联网金融业务后，巨人网络的业务板块更加有限，只能寻求更多增长路径。

从对Playtika收购的热衷程度来看，这项资产似被巨人网络寄予厚望。但Playtika旗下游戏是否存在法律法规禁止或限制的内容，也是监管方关注的重点。

对此深交所在7月份曾经向上市公司下发关注函，要求该公司补充说明标的资产是否存在涉嫌赌博行为，交易是否符合主管部门的政策规定。

在回复中巨人网络表示，Playtika并不涉及赌博，且本次交易为内资公司重庆赐比的增资交易，已办理完毕工商变更登记手续，无须事先取得其他政府监管机构的审批或备案。

此外，值得关注的是，从去年重大资产重组事项终止后，巨人网络先后于2019年9月和2020年1月对巨堃网络增资11.28亿元、2.29亿元，加上本次增资，巨人网络已合计对巨堃网络增资28.27亿元。

这笔资金对于巨人网络来说不是小数目。财报显示，截至2020年一季末，巨人网络的货币资金为37.21亿，一年内到期的非流动负债5.94亿。

对此，深交所要求公司就资金来源进行补充说明，包括自有资金及银行借款、资产管理计划、信托等各类筹资渠道及所占比例。

如此苦心之下，Playtika是否能够成为巨人网络扭转业绩颓势的关键资产？关注函中，深交所亦要求公司补充披露重庆赐比、Alpha、Playtika最近两年一期主要财务数据，并说明财务数据变动情况及原因。

此外，有关巨堃网络的疑问也被提及。巨堃网络为巨人网络实际控制人史玉柱控制的企业，数据显示，巨堃网络2019年度净利润为25.21万元，2020年一季度净利润为亏损26.10万元，2019年、2020年度均未取得营业收入。

关注函中要求上市公司说明巨堃网络2020年一季度净利润亏损的原因，以及巨堃网络间接持有Alpha股权后对公司2020年业绩的影响。

同时，针对增资暨关联交易的必要性，是否构成对控股股东、实际控制人及其关联方提供资金，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形，也在关注函中提及。

巨人网络2017年至2019年净利润增长率情况

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