标的公司评估值增值14.6亿 广百股份收购广州友谊集团被问询

8月31日，广百股份收购广州友谊集团收到重组问询函。

问询函部分内容如下：

2020 年 8 月 22 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》）称，拟向广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份及支付现金购买广州友谊集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股票募集不超过 7 亿元配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、《报告书》显示，公司拟引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）为战略投资者，而募集资金的发行对象为其控股股东中国人寿。请你公司结合国寿资管和中国人寿在主营业务、资金情况、战略资源等方面的差异，说明你公司选择国寿资管为你公司战略投资者的商业合理性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、《报告书》显示，截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司其他流动资产余额为 15.92 亿元，主要为结构性存款及其他理财产品。请你公司补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限，并穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3、《报告书》显示，标的公司房屋建筑物中存在部分违章建筑， 1 处房屋建筑物尚未完成过户手续，4 处房屋建筑物尚未能办理产权证。（1）请你公司补充披露上述房屋建筑物的面积占比、账面价值及评估值占比。请评估师核查并发表明确意见。（2）请你公司说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、《报告书》显示，本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。业绩承诺方承诺标的公司2020年至2023年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于6130 万元、15145万元、和15，863万元。

（1）本次交易对手方共 4 名，其中仅广商资本、广商基金需承担业绩补偿。请你公司说明其余交易对手方无需承诺业绩补偿的原因，上述业绩补偿方案是否有利于维护上市公司及中小投资者合法权益。

（2）根据业绩补偿方案，如每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，首先由广商资本进行补偿，剩余部分由广商基金承担差额补偿责任。根据《报告书》，广商基金成立于 2019 年 12 月 18 日，截至 2019 年末资产总额为 3，000 万元。请你公司说明设置上述方案的原因，并结合广商基金的股权结构、财务状况、认缴资金出资进度等说明由其承担差额补偿责任的可行性。

（3）根据《报告书》，受疫情影响，标的公司 2020 年第一季度仅实现净利润 576.79 万元。请你公司补充披露标的公司 2020 年业绩承诺的可实现性请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。

5、《报告书》显示，经收益法评估，标的公司的评估值为390，982.88万元，较 2020年3月31日所有者权益账面价值增值146，247.43万元，增值率为59.76%。

（1）请补充披露标的公司未来年度主营业务收入预测是否充分考虑疫情对各项数据参数的影响，评估预测是否谨慎。

（2）请结合宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势、可比公司营业收入增长率情况、疫情影响等因素，补充披露预测期内标的公司百货收入持续稳定增长的依据及可实现性。

（3）本次交易收益法评估采用的折现率为11.38%。请你公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。

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