公开征集上市公司股东权利活动将规范

□本报记者昝秀丽

证监会9月4日消息，为进一步落实新证券法有关规定，规范公开征集上市公司股东权利业务活动，促进提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，证监会根据《公司法》《证券法》等有关规定，起草了《公开征集上市公司股东权利管理规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

《管理规定》主要包括以下内容：一是规定公开征集的定义、适格主体、征集活动原则。根据新证券法相关规定，对公开征集上市公司股东权利作出定义，排除采用非公开方式或者股东主动委托的情况，明确了规则适用范围。参考《首次公开发行股票并上市管理办法》，规定了征集人如有三年内被行政处罚、涉嫌违法犯罪等情况，不得公开征集上市公司股东权利的适格条件。同时，规定了开展征集活动的诚实信用原则，并对征集主体的保密义务及禁止转委托做出要求。

二是明确公开征集的信息披露要求。要求征集人披露征集文件及相关公告应当真实、准确、完整，明确了应当披露的具体内容以及股东授权委托书应当载明的信息。要求征集人通过上市公司在规定媒体披露征集文件，并向监管自律机构报送备查文件，同时规定了上市公司的配合义务。

要求受聘为上市公司股东大会出具法律意见书的律师对征集情况出具法律意见。

三是细化表决权征集程序。规定征集人应当对征集的提案提出明确的投票意见，对于仅征集部分提案的，要求征集人征求股东对于其他提案的投票意见。要求征集人应当严格按照股东委托行使表决权。

四是规范提案权征集程序。规定了提案征集的范围，明确征集人披露提案权征集公告不以上市公司披露股东大会通知为前提，要求征集人无论征集结果是否达到行权持股比例要求，均须披露征集结果公告，并在满足行权条件情况下行使提案权。

五是撤销征集及授权委托的相关安排。对征集人和股东的撤销权进行一定限制。规定了征集人撤销征集应满足的时间要求以及应当履行的程序。规定了股东撤销授权委托的相关要求，明确了股东未撤销授权委托、却与征集人均行使表决权情况下的计票安排。

六是强化对征集活动的监督管理。明确证监会及其派出机构对征集活动实施监督管理，证券交易所、证券登记结算机构、证券业协会等自律组织依法进行自律管理。规定对于征集主体违反规则规定开展征集活动以及上市公司、召集人未按规定配合开展征集活动的情况实施监督管理。

七是其他事项。规定了征集人和股东可以通过书面或者电子化形式进行征集和授权委托。对投资者保护机构按照特别规定开展公开征集活动作出授权衔接。解释了相关用语的含义，明确规则生效事项。

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