基金销售新规动了谁的奶酪？三方财富机构或迎来洗牌

基金销售新规动了谁的奶酪？这类机构或迎来大洗牌！

基金销售新规动了谁的奶酪？

三方财富机构或迎来洗牌

中国基金报记者房佩燕任子青

近日，证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）及配套规则，自2020年10月1日起施行。

值得一提的是，新规第九条指出：“独立基金销售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构。独立基金销售机构不得从事其他业务，中国证监会另有规定的除外。”对此，业内解读，针对独立基金销售机构及背后第三方财富机构的监管力度加大，三方销售私募股权或遭限制。这将净化市场销售环境，但同时三方财富机构或将迎来洗牌。

独销机构股权销售被“封死”？

代销规模或出现断崖式下跌

新规的落地，有不少业内人士将其解读为不得销售私募股权、创投类基金，未来独立销售机构的路是否就此“封死”了呢？对此，利得基金运营部负责人表示，《销售办法》的第六章有一条单独规定，明确基金销售机构除开展公募基金销售业务外，依法从事私募基金销售业务的，参照适用本办法第三章、第四章的规定，法律法规及中国证监会另有规定的除外。所以新颁布的办法是适用私募基金销售的，但是如果法律法规或证监会对私募基金销售有特别规定的，遵循相应的特殊规定。

某大型三方财富公司相关负责人明确告诉记者，从新规确实有这样的约束，也给了两年的过渡期安排。在过渡期内要求销售保有规模有序下降，即可以认为在过渡期内继续销售非新规规定的这些基金，但销售的规模要有所控制，在过渡期结束后，对保有的存量可以继续进行相应的客户服务和管理。

私募排排网合规风控总监祁红志则指出，按目前新规来看，独立基金销售机构确实是只准许销售公募和私募证券类基金。但还是留了“证监会另有规定的除外”这个口子，所以后续不排除关于销售股权和创投的规则出台后另有说法。不过祁红志认为，此举目的是为了防范风险，同时也对三方代销机构的专业能力提出了更高的要求。

金斧子项目部表示，目前通过独立基金销售机构代销的PE/VC基金实际存量规模，至少在5000亿。在《销售办法》出台后，这个规模很可能出现断崖式下跌。

上述大型三方财富公司相关负责人指出，目前私募基金募集有两种方式：一是代销，二是直销。头部机构有以代销为主的，也有做自有产品的，所以销售新规可能对不同类型的头部机构来说影响有所差别，对偏资管的机构影响小一点，对偏代销的机构影响稍微大一点。在他看来，对于只是纯粹做代销的财富管理公司来说，这条规定确实有相当的挑战。

不过，诺亚正行基金销售公司总经理章嘉玉指出，对于整体诺亚控股对于高净值客户与所服务的机构投资人而言，影响不大。主要因为，过去15年经营历史诺亚已与国内头部私募股权管理人建立了深度的合作与信赖关系，未来将继续沿用过去合作模式。

此外对于一些股权类、创投类基金占比不太高的三方财富管理平台影响也不大。利得基金运营部负责人指出，在其代销结构中，股权、创投类基金除早期产品存续外，近年来少有代销股权和创投类基金，占比低于10%。根据监管要求，公司业务以公募基金代销为主，所以若这块业务未来出现调整，对公司业务影响甚小。

股权机构头部效应将加强

未来会更侧重直销方式来募资

独销机构及其背后的高净值个人一向是私募股权市场的重要力量。华兴资本投资者关系负责人冯达指出，一级市场相对于二级市场，信息不对称更强。PE/VC需要这部分资金来多元化LP构成，使得LP结构更稳定；然而千千万万高净值人群很难与GP直接建立连接，独立基金销售机构是很好的桥梁，能通过广泛的触达、和专业的理财顾问服务实现销售。市场上其实非常需要这种专业的基金销售机构，它们扮演了一个重要资金扭带和桥梁的作用。

因而新规对股权机构而言，也是影响重大。时代伯乐投资管理总部副总裁陈骅指出，尤其对比较依赖独立销售机构代销的基金管理人影响会比较大。不过他指出，目前时代伯乐通过独立基金销售机构募资的比例相对较小，若真的封口，未来肯定会做相应调整，会更加侧重通过政府、机构、上市公司以及高净值客户直销等方式募资。

冯达指出，销售新规利好渠道和投研实力较强的中大型基金的发展，而中小基金未来可能更多的要依靠业绩来提高销售。“随着《办法》的平稳落地，将使得销售机构的运营更加谨慎和规范，长期是更利好整个募资市场的。也将使得资金更加向稳健的、有品牌的头部PE/VC机构集中。”他表示。

新规将净化市场销售环境

三方财富机构将迎来洗牌

对于此次《销售办法》的出台，冯达指出，这意在强调销售机构需要更多的发挥主动筛选、投后管理作用，也强调销售过程中的投资人教育、风险提示和合格投资人认证，能更好地帮助投资人做管理人选择、管理人行为的监督，更好地保证了投资人的权益。他认为，整体来看，第九条对于合法合规的独立基金销售机构而言，可以说是一个去伪存真，解决三方乱像，厘清市场环境的新开始。

据悉，目前我国有超过5000家财富管理公司，主营业务是代销基金等金融产品，但其中持有基金销售牌照的独立基金销售机构不到150家。

上述大型三方财富公司相关负责人业告诉记者，新规对整个行业来说门槛不低，除了市场上全国性的、头部的三方销售机构，一些地方的三方机构，可能无法满足资质要求出现行业较大的洗牌。

利得基金运营部负责人认为，新规的初衷是规范行业发展，消除行业乱象，受影响较为严重的，一类是不具备销售牌照的打“擦边球”的公司，一类是在之前忽略销售适当性管理的公司。“在《办法》当中我们也看到了监管对净化市场，保护投资人合法权益的坚持。无论是对持牌的硬性规定，优化基金销售机构准入、退出机制，着力构建进退有序、良性发展的行业生态的规定，还是对长期理性投资体制的等等要求，都给出了较为详细的界定，为因销售高温导致的基金销售乱象拉响了警钟，也为即将开展的消除乱象相关工作给出了法规指引。”

章嘉玉也指出，新规明确地看到监管机关对于公募基金销售与服务渠道建设的重视。也看到过去市场环境中，部分少数业者利用独立基金销售公司的牌照，进行非法及不合规的销售行为受到更明显的监管，特别是在提高独立基金销售公司的经营资质门槛、关注其实际业务经营内容与实绩上。对于合法合规的独立基金销售机构而言，可以说是一个清理市场乱象、迎接更好从业环境的开始。

金斧子项目部表示，此次新规监管导向即行业洗牌、优胜劣汰，提高牌照发放门槛，收窄基金销售的行业入口，同时对存量基金销售机构续期灵活考核，提高行业集中度，打造头部力量，有利于促进直接融资比例提升，保障金融投资行业长期、健康、有序发展，对于老牌基金销售持牌机构将是利好。

不过章嘉玉指出，新的基金销售管理办法中仍然存在一些尚未厘清，且需要进一步关注的内容以利资本市场真正长期健康发展。但她相信监管目前是为解决短期三方乱象，先行整理，但已经在条文中留下空间，待监管提出长期可执行的政策，应该不会断然阻绝合法合规的独立基金销售机构参与支持实体经济发展的私募股权行业的建设。

律师看基金销售新规：

多方面严格规范私募基金代销

独销机构门槛提高、代销私募股权基金或受限

近期，《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称《销售办法》）发布，引发私募圈关注，尤其是第九条规定独立基金销售机构（简称独销机构）仅能销售公募基金、私募证券投资基金，那么私募股权基金等能否再销售，是业内存在的困惑。不少律师认为，目前来看独销机构未来代销私募股权基金或受限制。

针对近年来私募销售领域乱象丛生，监管对独销机构提高准入门槛要求，有利于行业健康发展，加速独销机构洗牌。除此以外，新规也从销售宣传渠道、关联关系审查等多个方面规范私募基金代销。

独销机构代销私募股权基金或受限制

《销售办法》第九条指出：“独立基金销售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构。独立基金销售机构不得从事其他业务，中国证监会另有规定的除外。”

北京金诚同达（深圳）律师事务所合伙人高毅超认为，根据新规，独销机构能且只能从事公募基金和私募证券投资基金产品的销售业务，除此以外的私募股权、创投类基金以及其他类基金不能再销售。对于此类存量业务，新规给予2年整改期，整改期内相关产品销售保有规模应当有序压降；整改期届满后，仅可为存量相关产品投资人已持有份额提供服务。

北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人朱逸聪表示，新规基本将销售除公募基金以及私募二级外的业务排除了，可见证监会对独销机构代销私募股权、创投类及其他类基金收紧的监管思路。但对比此前的征求意见稿中关于独销机构的定义，正式落地的新规增加了标准化的私募二级市场产品，扩大了独销机构的代销产品范围。

不少律师认为，第九条中的“证监会另有规定的除外”应该是监管为后续政策的完善留出空间。

君合律师事务所合伙人谢青表示，这句话给独销机构销售其他类型的私募基金留有空间，“证监会在2020年度立法工作计划里将《私募投资基金销售业务监督管理办法》列为需要抓紧研究、择机出台的法规，我们也了解到证监会和协会正在制定该等计划，尚不清楚是否会在私募销售办法中规定独销机构销售私募股权基金的相关资质要求。”

上海锦天城（广州）律师事务所高级合伙人秦政认为，“2016年颁布的《私募投资基金募集行为管理办法》，私募基金可以由私募管理人直销，也可以找第三方机构代销，而代销机构的要求仅是：有证监会的基金销售业务资格+中基协会员，而且私募募集办法规范的私募包括所有类型的私募，并未特别限制在私募证券领域。因此，未来独销机构能否代销私募股权等产品，还需要监管进一步明确。”

私募股权销售领域乱象丛生

监管提高独销机构准入门槛

律师认为，第九条的规定表明监管收紧独销机构代销私募股权基金的思路，其谨慎态度有原因。

按照官方公布数据，持有基金销售牌照的机构除去银行、证券、保险（以及代理、经纪）公司，独销机构仅百余家，而中国有5000家第三方财富管理公司。

广东正大联合律师事务所律师许瀚称，近年来，牌照并没有成为约束基金销售机构运营的条件有几个原因：首先，违规销售机构之销售行为具有隐秘性，其由于知道自身并无代销资质，所以在整个“销售”过程中会刻意不留痕，其代销佣金更是与管理人私下签署协议，其违规行为存在隐蔽性；其次，个人投资者的投资者教育任重道远，在违规代销的过程中，投资者往往将关注点在管理人身上，并未关注代销方是否具备基金销售资质。

秦政认为，此次对独销机构的要求，可以看出证监会对收紧独销机构代销私募股权基金的监管思路已极为明确，虽然从金融产品的种类来说缩小了，但是从长远来看有利于行业健康。

律师认为，未来对独销机构的门槛要求会比较高。值得注意的是，《销售办法》在征求意见稿基础上对独销机构的股东设定了更为严格的要求。

谢青表示，《销售办法》进一步提升独销机构的注册门槛，将其注册资本不低于2000万元提升为净资产不低于5000万元；同时明确了对独销机构5%以上股东、控股股东以及境外股东的要求，并对控股股东提出三年股权锁定期的要求。还有，明确控股股东治理要求，要求其制定合理明晰的投资独销机构的商业计划，对完善独销机构治理结构、保持其经营管理的独立性、推动其长期发展有切实可行的计划安排；对独销机构可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。另外，新规从风控、分支机构管理、展业范围、自有资金运作等方面对独销机构的内部控制与风险管理提出针对性要求。

高毅超认为，新规提高了准入门槛，实行一参一控的监管规定，设置股权锁定期，实施独销机构实际控制人监管，完善机构治理，提高新设分支机构的标准等，提高并细化监管要求和标准。

许瀚认为，新规下未来独销机构主要有几方面变化：一是代销私募产品类型缩减，仅剩私募证券投资基金产品；二是对其5%以上股东和控股股东的要求较以往有提高；三是要求在章程中明确合规风控负责人为高管，并对该岗位任职提出了明确的要求，也赋予了合伙风控负责人更独立的职权和劳动权利保护；四是应对所销售的私募基金准入出具专项合规和风险评估报告。

朱逸聪认为，新规引入了基金销售业务许可证有效期延续制度，加强了独销机构准入与监管，规范了宣传内容，强制信息披露，限定了尾随佣金，指引销售机构与网络平台合作，上述举措对私募销售均有影响。其中对独销机构从产品类型、注册条件、股东门槛、关联交易限制、分支机构设立条件等方面提出更高要求，无疑将加速独销机构市场的洗牌与升级。

多方面严格规范私募基金代销

值得注意的是，《销售办法》第六章专门针对销售私募基金给出特别规定。谢青表示，包括非公开销售、充分了解投资者相关信息、对拟销售的私募基金要进行审慎调查和风险评估、建立利益冲突识别和防范机制等。其实这些规定都不是全新的，是在现有规定基础上的细化和强化，有助于进一步规范私募基金销售。

“比如关联关系这一部分，目前市场上部分第三方销售机构通过销售关联私募管理人的基金为投资者提供资产配置服务。我认为这一规定可能对前述业务模式产生一定影响，第三方机构必须通过建立完善的利益冲突防范机制等说明，方可以持续开展其现行业务模式，这对其内控提出较高要求。”谢青说。

高毅超表示，新规关于宣传渠道的限制，这次通过部门规章的形式约束销售机构，进一步明确细化；关于关联关系的审查，新规“以书面形式披露，并由投资人签字确认”这一点更为严格；关于基金销售文件，新规强调销售文件应当按照规定全面说明产品特征并充分揭示风险，否则不得销售，并明确法律责任；关于基金销售协议，新规进一步强调需严格按照销售协议执行。

秦政称，新规对宣传渠道的限制、关联关系的审查、基金法律文件的完整性、基金销售协议的具体内容等也作了明确的规定。新规规定销售机构不得销售未在产品合同等法律文件中明确限定投资范围、投资集中度、杠杆水平的私募基金，这也给销售机构提出新要求。

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