控股股东“内斗”升级 博雅生物股权转让或生变

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来源： 中国经营报

本报记者 伍月明广州报道

一场“婚外情”引发了博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”，300294.SZ）控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳”）日益激烈的内斗。

近日，《中国经营报》记者收到的匿名邮件显示，3月3日，高特佳“2021年第三次临时股东大会”（简称“临时股东大会”）决议中提到，免去了金惠丽的董事长职务、法定代表人身份。

对此，金惠丽一方予以回击。3月7日，记者从知情人士处获得的高特佳内部OA系统公布的两份处分决定及署名金惠丽的自我声明指出，个别股东在公司原董事长蔡达建的唆使蛊惑下，集结各方势力并伙同部分内部员工，打着“救助高特佳”的名义，以“野蛮人”的姿态非法闯入公司。由此，公司已作出开除蔡达建等人的决定。

令外界未料到的是，剧情继续反转。在一位高特佳离职员工提供的《关于“处分决定”无效的通知及近期公司舆情有关事项的通报》显示，高特佳开除蔡达建等人的处分没有任何效力。

3月11日，记者从接近高特佳方面的人士处了解到，蔡达建及公司执行合伙人孙佳林被处以开除决定，已经公布在公司的OA系统中。而后者所发的开除无效的通报并非高特佳所发。

3月12日，高特佳方面的人士向记者透露，深圳市阳光佳润投资有限公司等四位在册股东请求法院对临时股东大会的效力作出裁判，同时判令苏州德莱电器有限公司（以下称“德莱电器”）立即停止实施“接管公司”的行为。目前法院已正式立案。

受高特佳内斗事件影响，华润医药计划收购博雅生物股权事项或许产生变数。

谁是高特佳控制人？

追溯至2020年9月，当时作为蔡达建的“结发妻子”金惠丽，在公开信中实名举报蔡达建“婚内出轨”，并指出蔡达建侵占公司财产、并购失误等问题。

在公开信发布不久后，金惠丽与蔡达建因离婚分割了夫妻共有的公司股权。2021年2月4日，高特佳董事长已由蔡达建变更为金惠丽。

尽管双方的家庭财产分割已完成，但其在资本市场的争斗却才开始。

记者获得一份文件显示，2021年3月3日，高特佳召开股东会议。除金惠丽控制的4家公司，其余10位股东均出席了会议。会议共审议了5个议案，所有议案均获得超过半数股东支持。其中，第五个议案免去了金惠丽的董事长职务、法定代表人身份。

随后，金惠丽一方进行反击。3月7日，记者从知情人士处获得了高特佳内部OA系统公布两份处分决定及署名金惠丽的自我声明。

一份处分决定说明，“鉴于蔡达建涉嫌职务侵占、挪用公司巨额资金等，其种种劣行给公司带来极其严重的负面影响和巨大损失。经研究决定对蔡达建给予开除处分。从即日起，蔡达建无权以高特佳集团及下属子公司、关联公司名义对外开展活动，今后其在外一切言行均不代表高特佳。”

另一份处分决定说明则提及，“鉴于孙佳林在集团谋求非法任职、越级组织会议、传播不实言论、妄图协助非法接管公司，给公司管理带来巨大混乱，造成恶劣影响等，经研究决定：对孙佳林给予开除处分。”

据一位从高特佳离职的员工透露，孙佳林是蔡达建的前秘书。

在自我声明中，金惠丽指出，在没有合理说明、未经法定程序等情况下，个人股东妄图将高特佳的三位董事扫地出门。

金惠丽解释，自在高特佳上任后，董事会设置为金惠丽、朱士尧、黄青三人及高特佳二股东德莱电器派出的两席董事。

不过，对于上述开除蔡达建等人的处分，另有来自高特佳股东方面的一份通报予以反驳。

3月8日，记者收到高特佳一位离职员工发来的《关于“处分决定”无效的通知及近期公司舆情有关事项的通报》（以下简称“通报”）。落款为高特佳股东会、董事会，德莱电器等企业一并加盖了公章。

根据这则通报所指，此前公司办公系统登出对三名员工的“处分通知”。公司股东会、董事会特此认定该等通知系违法作出，没有任何效力。据近日作出的合法有效之股东会决议、董事会决议，金惠丽女士已非公司董事长，已非公司法定代表人，已非公司总经理。

通报还提及，由于金惠丽对于股东会议讨论的债务解决方案消极回应等行为，可能会导致高特佳崩盘。

博雅生物或被ST

2021年3月5日，博雅生物就高特佳的财务状况以及偿债能力回复了深交所的函件。

在债务方面，截至2021年2月25日，高特佳的主要负债为中信银行通过华鑫信托、平安证券提供的本金共计23.55亿元借款，除上述主要负债外，高特佳计入资产负债表的其他负债本金为5.67亿元，另有本金余额为22.79亿元的未计入资产负债表的、作为担保人或连带责任人需要承担的债务以及根据其2020年10月出具的《承诺函》所需承担的7.23亿元预付款返还义务。

要注意的是，高特佳自身不具备充分的偿债能力。

对此，对于高特佳所面临的债务，两大股东分别在寻求债务的解决方案，由此，股东间的内斗日益白热化，而其背后也出现了高特佳二股东德莱电器的身影。

天眼查显示，德莱电器目前持有高特佳的股份为22.22%，为高特佳的单一最大股东。

根据3月8日通报显示，德莱电器最初进入公司，是因为2019年初应公司时任董事长即蔡达建的请求出资10亿元，“协助公司解决困局”。

通报显示，2020年，德莱电器反而决定进一步追加投入近16亿元，其中1.85亿元已经付给银行，其余15亿多元将在3月、4月内支付。德莱电器的上述追加投入，目前都是债权形式。

通报进一步指出，由于金惠丽对于股东会讨论的债务解决方案以及质押冻结解决方案消极回应，德莱电器并不参与公司的日常经营，而此次改选董事、改聘总经理，是为了确保重大交易平衡推进，同时也是保护德莱电器对高特佳的近30亿元的债权。

由此，通报中所言，公司股东、监事于3月3日召开了临时股东大会，并在议案中罢免了金惠丽的董事长职务。

3月4日，博雅生物公告显示，德莱电器的关联方苏州爱普电器有限公司于3月4日承诺，代博雅生物制药（广东）有限公司履行预付血浆采购款的7.23亿元余额，力争在一个月内解决关联方占用上市公司资金事项，如届时未予以解决，博雅生物股票或被ST。

高特佳所持股份被冻结

要注意的是，博雅生物受到高特佳影响，目前与华润医药的合作已中止。

追溯至2020年9月，高特佳与华润医药签署《投资意向协议》。高特佳将其持有的上市公司不低于6933万股股份协议转让给华润医药，并将其持有的上市公司全部剩余股份的表决权委托给华润医药行使。

记者梳理发现，高特佳于2017年年中发起产业并购基金——前海优享。而前海优享在设立的当月即以45亿元收购了丹霞生物99%的股权。

2017年4月21日，丹霞生物被广东省食品药品监督管理局收回《药品GMP证书》，暂停生产。然而，这并未能阻止博雅生物连续两年内拟向关联方丹霞生物采购调拨不超过100吨原料血浆，金额不超过8.25亿。

直至2019年8月，丹霞生物获得《药品GMP证书》，恢复正常经营。然而，因停产原因及尚未获得国家监管部门的血浆调拨批准，丹霞生物未能完成血浆供应。

就此，高特佳萌生退意，直接将博雅生物转手至华润医药。

令外界未料到的是，博雅生物的控股股东所持有的股权冻结，或对上述收购事项带来变数。

2月9日晚，博雅生物公告称，公司将中止向华润医药发行股份募资27亿元的定增项目，原因在于公司收到深交所下发的审核问询函，部分事项需要进一步落实，回复时间存在不确定性。

2月10日，博雅生物公告了关于控股股东部分股份被司法冻结的进展。公告中指出，经江西省抚州市临川区人民法院审查、裁定：冻结被申请人高特佳集团银行存款18.89亿元或查封、扣押价值相应的财产。

上述司法冻结之事是否会对华润医药顺利“入主”博雅生物有所影响？是否有新的进展？

博雅生物方面向记者表示，截至目前，高特佳与华润医药间的交易协议已经过双方内部审批、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，尚需华润医药所属国资主管部门审批。

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