券商年报|锦龙股份母公司持续亏损 内控合规问题频发

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3月16日，锦龙股份（维权）发布了2020年年报。锦龙股份的2020年可谓“多事之秋”：被证监会立案调查，定增折戟，原实控人放弃实控权，新实控人辞任董事长，中山证券三大业务被叫停一年、频遭监管处罚、高管层“清洗”、遭小股东起诉……这些问题的背后，折射的是公司内部控制的薄弱。

母公司持续亏损

年报显示，锦龙股份母公司为投资平台，赢利点主要来自控股70.96%的中山证券及参股40%的东莞证券。锦龙股份2020年实现营收16.73亿元，同比增长10.12%，实现归母净利润0.66亿元，同比下降6.38%。2020年，公司增收不增利，但公司并没有披露归母净利润下降的原因。

信用减值损失增加或是重要原因之一。2020年，锦龙股份计提信用减值损失0.82亿元，而去年的信用减值损失（含资产减值损失）仅为0.05亿元。

年报显示，两家子公司成为锦龙股份盈利的法宝。2020年，中山证券实现净利润2.56亿元，东莞证券盈利7.82亿元。而母公司延续亏损的状态，2018年、2019年和2020年，锦龙股份母公司分别亏损2.29亿元、1亿元、1.15亿元，2020年亏损加剧。

2019年版《证券公司股权管理规定》第11条之规定：证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下列条件：（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；（二）最近 3 年长期信用均保持在高水平，最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。控股股东还应当符合下列条件：（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于 200 亿元人民币；（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

作为金控平台的锦龙股份，2018-2020年合并报表净利润分别为-1.55亿元、1.44亿元和1.49亿元，还没有达到最近5年持续盈利的标准。此外，锦龙股份总资产、净资产也严重不达标。截至2020年末，锦龙股份总资产为237.02亿元、所有者权益为53.66亿元；母公司总资产为65.67亿元、所有者权益为22.11亿元。

子公司问题缠身

公开资料显示，中山证券经历了“炼狱般”的一年。2020年6月，深圳证监局发现中山证券存在四大问题：一是1名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责；二是未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同管理审批流程；三是印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形；四是未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。

2020年7月21日，深圳证监局拟对中山证券原董秘及时任董事会办公室主任、分管办公室的管委会委员石文燕作出认定为不适当人选的监督管理措施决定。

2020年8月19日，因中山证券原中山证券管理委员会主任助理黄元华未取得证券公司高级管理人员任职资格，但通过参与管理委员会决策实际履行高管职责，深圳证监局作出作出责令免除黄元华董事、管委会主任助理职务、人力资源部和风险管理部负责人的决定。同日，深圳证监局还作出责令石文燕免除董事、董秘、管委会委员职务的决定（免除后不得担任公司任何管理职务）；责令免除孙学斌董事、管委会副主任、办公室负责人职务的决定（免除后不得担任公司任何管理职务）；对袁玲、中山证券原总经理胡映璐、原董事长林炳城进行公开谴责。

8月19日，深圳证监局还对中山证券作出两大监管措施：一是自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂停新增资管产品备案，暂停新增资本消耗型业务（含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务），暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。；二是责令限制董事长兼管委会主任林炳城、总裁胡映璐、合规总监袁玲领取2019年绩效奖金等基本工资以外的报酬的权利，已领取部分应退回公司。

三大业务的暂停令中山证券的投资业务、信用业务等业务受到较大影响。2020年，锦龙股份证券投资业务仅实现收入0.09亿元，同比大幅下降95.02%；资管业务实现收入0.6亿元，同比下降38.9%；信用交易业务实现收入1.24亿元，同比下降7.68%。下半年，中山证券还亏损约0.7亿元。半年报显示，中山证券上半年实现净利润3.25亿元，全年实现净利润2.56亿元。

中山证券频遭监管，作为控股股东的锦龙股份2020年7月10日发布公告称，提请中山证券召开临时股东会，审议免除林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华等4人中山证券第五届董事会董事职务的议案。不过该提案遭到中小股东的反对，小股东上海致开实业有限公司向法院提起诉讼，请求撤销罢免决议。目前，此案正在审理之中。

内控薄弱

不仅是中山证券内控问题频发，锦龙股份也遭立案调查。公告显示，锦龙股份8月19日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司涉嫌违反《股权管理规定》有关规定，被证监会立案调查，但公司没有披露违反的是哪条规定。

上文提到，锦龙股份虽不符合《股权管理规定》第11条的规定，但监管部门给出了5年的过渡期，即锦龙股份只要在2019年《股权管理规定》发布后的5年内解决问题即可，抑或转为专业类证券公司。

由此可见，无论是中山证券还是锦龙股份，都存在内控的薄弱之处。在锦龙股份母公司常年亏损、不符合《股权管理规定》关于股东要求的情况下，锦龙股份或很难对盈利能力较强的中山证券实施有效的管控，罢免案引发的诉讼可见一斑。

令人更为担忧的是，锦龙股份自身的处境也较为艰难。公开资料显示，锦龙股份原实际控制人杨志茂曾因刑事犯罪而被判刑；现实控人所锦龙股份的股权比例较小，仅为14.74%，公司2020年拟定增融资的计划也因被调查而搁浅，朱凤廉你通过定增方式达到巩固实控权的计划落空。

未来锦龙股份能否符合综合类证券控股东的规定，中山证券将何去何从，拭目以待。

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