金圆股份业绩仍靠老本行 神奇收购存疑点

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金圆股份业绩仍靠老本行

来源：证券市场周刊蓝刊

金圆股份的主营业务几经转型，但业绩增长仍是主要依靠以水泥为主的建材业务。公司近七成的营收来自环保业务，但净利润主要来自非环保业务。耗资收购的各项新业务，业绩承诺期满即变脸。

本刊特约作者 林依达/文

金圆股份（000546.SZ）登陆资本市场之后，业绩糟糕，控股股东几番变更，直到2014年12月，金圆控股集团有限公司（下称“金圆控股”）闪亮登场，上市公司的主营业务也随之变化。

在2014年，当时的经营主要是水泥及辅料、水泥制品生产、销售等。2017年公司募集资金12.12亿元，主要用于江苏金圆新材料科技有限公司、格尔木宏扬环保科技有限公司、灌南金圆环保科技有限公司的建设以及收购江西新金叶实业有限公司（下称“江西新金叶”）58%股权。这一年公司的主营业务已转变为建材和环保业务的双主业模式。2018年5月，公司营业范围又增加了“工业固体废弃物及危险废弃物收集、贮存、处置及综合利用项目的建设及运营”。

2018年，公司正式更名为“金圆环保股份有限公司”，行业分类变更为“生态保护和环境治理业”；2019年，公司提出调整优化环保产业规划，在全力发展环保产业的基础上开辟发展新材料产业；2020年，公司全力发展环保业务、开拓发展新材料业务。

主营业务几番变更，金圆股份是否迎来预期中的增长？

从业绩上来看，营业收入及净利润每年都保持快速增长势头。营业收入从2014年的13.73亿元增长至2019年的81.71亿元，净利润从1.30亿元增长至5.03亿元，扣非净利润从-2526.35万元增长至4.28亿元。虽然受到疫情影响，快速增长不再，但2020年前三季度也还能保持个位数增长。

金圆股份的业绩增长主要是靠以水泥为主的建材业务。2014年至2019年，建材业务分别实现营业收入13.70亿元、18.51亿元、21.41亿元、24.14亿元、25.69亿元、27.19亿元，毛利率分别为28.67%、33.30%、36.86%、30.51%、33.69%、33.18%。

建材业务的营业收入主要来自水泥及商品混凝土，期间，水泥的毛利率在28.01%至33.97%之间，商品混凝土的毛利率在33.5%至45.16%。与同行上市公司相比，金圆股份的水泥业务毛利率有点偏低，而商品混凝土的毛利率最亮眼。

业绩承诺神奇实现

2014年度，上市公司收购金圆控股、康恩贝集团有限公司、邱永平等10名投资者持有的互助金圆水泥有限公司（下称“互助金圆”）100%股权。根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的盈利预测数，2014年至2016年，上述收购标的资产预测实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为2.41亿元、2.94亿元、3.35亿元。本次交易标的资产确定的交易价格为24.71亿元。

此后，2014年实际实现净利润2.67亿元，完成比例110.56%。但2015年完成比例只有89.67%，2014年至2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺利润数差额为-487.41万元。

对于业绩未达标，金圆股份给出的解释是，2015年，中国经济进入“新常态”，经济下行，增速换挡，投资下滑。水泥行业延续2014年下行走势，全行业产能过剩加剧、市场恶性竞争白热化、水泥产品价格持续下跌，全行业经济效益出现严重下滑的局面。全国水泥市场量价齐跌，行业整体下滑，公司的水泥业务也受到较大影响，水泥业务业绩下降较大。

为了完成业绩承诺，金圆股份清理业绩不佳的水泥公司。2015年7月，以1.36亿元将太原金圆水泥有限公司100%股权转让、1.64亿元将朔州金圆水泥有限公司100%股权转让。

如此一来，2016年，金圆股份实际业绩实现3.42亿元。业绩承诺完成率102.17%。

2015年度，我国水泥行业产量23.48亿吨，同比下降4.9%，上年同期为增长1.8个百分点，水泥需求呈现了24年来首次大幅下降。2015年水泥需求下游行业中房地产和基建整体表现乏力，导致了水泥需求减少。2015年水泥行业大面积亏损，整个行业净利润同比下滑近六成。行业龙头老大海螺水泥（600585.SH）2015年营业收入（509.76亿元）同比下降16.1%，净利润（75.16亿元）同比下降超过31.63%，扣非净利润（53.01亿元）同比下降48.96%。具有百年历史的华新水泥（600801.SH）营业收入（132.71亿元）同比下降17.03%，净利润（1.03亿元）同比下降91.59%、扣非净利润（6004万元）同比下降94.65%。北方最大的水泥生产厂商的冀东水泥（000401.SZ）营业收入（111.08亿元）同比下降17.03%，净利润（-17.15亿元）同比下降91.59%、扣非净利润（-27.54亿元）同比下降94.65%。

2015年上半年，金圆股份的营业收入同比下降15.94%、净利润同比下降86.30%、扣非净利润亏损同比下降132.87%，比上面三家同行公司下滑的更厉害，不同的是，三家同行公司下半年基本上延续上半年的下滑，而金圆股份上演了大逆转，上下半年冰火两重天，上半年水泥业务的毛利率只有15.38%，而下半年飙升至39.14%。2015年金圆股份的扣非净利润仅仅下滑了1.29%。如此糟糕的行情下，2015年能完成89.67%的业绩承诺已经是难能可贵，更厉害的是2016年还超额完成了。

就算水泥业务下半年折腾到逆天的地步，离业绩承诺还是有不少差距。

神奇收购拯救业绩承诺

2015年上半年的情况，最为着急的恐怕是负有业绩补偿义务的大股东等承诺方，眼看就要掏几亿元来补偿。办法多多的金圆股份不但在水泥业务大展身手，并且在下半年上演了神奇的收购大戏，扭转了整个形式，帮助大股东等业绩承诺方逃避了数亿元的业绩补偿。

2015年8月13日，互助金圆与青海博友的自然人股东张旺林、薛敏共同签订了《张旺林、薛敏与青海互助金圆水泥有限公司关于青海博友建材有限公司之增资协议》，互助金圆公司以现金方式对青海博友建材有限公司（下称“青海博友”）增资1.20亿元，均作为新增注册资本计入其实收资本项目。经此次增资后，互助金圆持有青海博友80%股权。自2015年8月1日起，青海博友纳入金圆股份合并报表范围。

同一天，互助金圆与民和建鑫公司的自然人股东马忠彪共同签订了《马忠彪与青海互助金圆水泥有限公司关于民和建鑫商品混凝土有限公司80%股权之转让协议》，互助金圆以现金1760万元受让马忠彪持有的民和建鑫商品混凝土有限公司（下称“民和建鑫”）80%的股权。金圆股份自2015年7月30日起将民和建鑫纳入合并报表范围。

这两家公司的业绩相当好。金圆股份2015年年报显示，2015年8月至12月，青海博友实现营业收入（合并数）4.78亿元，实现净利润（合并数）1.05亿元。民和建鑫实现营业收入6922.60万元、实现净利润1466.94万元。按照这样的业绩，金圆股份一年时间不就可以收回成本了吗？从这两家公司购买日的几个指标来看，业绩好、货币资金多、应收少、应付多，在行业产业链看起来挺有优势。

金圆股份2016年年报显示，2016年青海博友全年实现营业收入（合并数）5.70亿元，实现净利润（合并数）9982.89万元，继续帮助金圆股份完成业绩承诺。该公司在业绩承诺期的2015年、2016年贡献净利润约1.6亿元。

除了收购标的业绩了得外，金圆股份的财务水平也功不可没。为了方便核算，至少多计算了半个月的净利润。根据相关规定，需要编制购买日的财务报表，购买日是指能够控制该公司的那一天，而不是为了方便计算，选择月初、月末。在现实中，如果影响不重大的情况下，选择接近的月初或月末，有些公司直接都计划好了控制日，在月初或月底哪几天。而金圆股份则是将并入报表时间提前。如果标的公司影响不大，金圆股份这样处理也没有什么，但如果一个月平均的净利润有2400万元，影响就不算小，并且还是在业绩承诺精准完成的情况下，更显得影响重大。毕竟，两家公司2015年8月至12月平均每月的净利润大概2400万元，半个月的净利润就是1200万元，这样会不会导致业绩承诺少补偿数千万元？

收购标的的疑点

金圆股份在《关于子公司收购相关资产的公告》称，全资子公司互助金圆是青海省水泥产能排名第一的水泥企业，在青海地区已具有良好的品牌效应和较高的市场占有率等优势。根据公司战略发展目标，互助金圆将收购青海省西宁市、海东市部分混凝土公司，延伸产业链，稳定水泥销售渠道，进一步做大做强水泥业务，实现上下游产业共同发展，提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

互助金圆收购是这样操作的：互助金圆先对青海博友进行增资，再由青海博友及其分子公司出资收购青海宏信混凝土有限公司（下称“青海宏信”）、青海威远混凝土有限公司、互助县渊隆混凝土有限公司主要资产。互助金圆同时收购民和建鑫80%股权。

青海博友成立于2012年，2014年才实现营业收入50万元，2015年1-6月未产生营业收入，处于连续亏损之中。增资之后，直上青云。天眼查显示，青海博友2015年全年营业收入2.94亿元、净利润7000万元，从业人数101人。这一年青海博友旗下全资子公司西宁金圆商砼有限公司（下称“西宁商砼”，由西宁商砼完成了对青海宏信相关资产的交割手续）营业收入、净利润、从业人数等三项数据分别为1.39亿元、3033.0万元、132人。另外两家子公司未披露相关数据。青海宏信2014年相应的三项数据分别为1.57亿元、1260.39万元、189人。2015年青海宏信的主要资产被青海博友及其分子公司收购。从从业人数来看，青海宏信最多，产生的净利润是最少的。青海博友人数最少，净利润最多，人均基本上达到70万元。而青海宏信人均净利润不到7万元，两者竟然相差高达9倍之多。青海博友的营业收入也是最多的，远远超过西宁商砼和青海宏信。西宁商砼收购了青海宏信的相关资产后，人数减少，营业收入也在下降，但净利润却大增。

由于青海博友及子公司的异常表现，2015年、2016年金圆股份商品混凝土的毛利率创下历史新高。2015年毛利率高达44.6%，但还存在业绩承诺缺口，那么2016年毛利率更是高达45.16%。

业绩承诺期拼命做业绩，到了2017年没有业绩承诺压力，金圆股份的商品混凝土毛利率大幅下降至35.89%，2018年继续下滑至33.50%，2019年回升至35.58%，业绩承诺期之后的毛利率下降超过10个百分点。

青海博友相关数据波动较大，令人疑惑。天眼查显示，青海博友2016年实现营业收入2.86亿元、实现净利润5326.99万元，没有披露从业人数，但缴纳社保的人数只有9人。2017年实现营业收入1.64亿元、实现净利润6956.91万元，从业人数89人，但缴纳社保的人数只有10人。2018年实现营业收入1.55亿元、实现净利润55.2万元，从业人数96人，但缴纳社保的人数45人。2019年实现营业收入1.46亿元、实现净利润1536.92万元，从业人数不详，但缴纳社保的人数126人。

2017年，金圆股份整个商品混凝土业务的毛利率大幅下滑，但青海博友在营业收入大降的情况下，净利润反而大幅增加。青海博友2018年、2019年的营业收入与2017年相差不多，但2018年却离亏损只有一步之遥，2019年的净利润也比2017年大幅下降。

西宁商砼2016年实现营业收入2.01亿元、实现净利润3941.67万元，从业人数124人，但缴纳社保的人数只有4人。2017年实现营业收入507.6万元、实现净利润-564.7万元，从业人数112人，但缴纳社保的人数只有6人。2018缴纳社保的人数1人，其他数据不详。2019年营业收入零、亏损478.54万元，从业人数1人，缴纳社保的人数1人。2019年缴纳社保人员只有1个人，为何还能亏损这么多？

据金圆股份2017年年报，公司商砼业务（商品混凝土业务）实现营业收入9.09亿元，同比提高4.97%，实现净利润3449.03万元，同比下降75.81%。金圆股份解释，商砼业务成本上升幅度远超价格上升幅度，形成剪刀差，给整体效益提升造成了巨大压力。

但青海博友2017年实现营业收入1.64亿元，比2016年减少了1.22亿元，实现净利润6956.91万元，比2016年增加了1629.92万元。营业收入下降了42.66%，而净利润增长了30.60%。

新金叶精准变脸

在水泥及混凝土行业发展了几年之后，金圆股份跨界搞起了环保，并且要大手笔。2017年收购了7家公司，耗资7亿多元，其中6.2亿元收购江西新金叶58%的股权。江西新金叶是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业。

2014年、2015年，江西新金叶的净利润分别为2175万元和1.05亿元，扣非后净利润分别为-7644万元和1790万元。

转让方承诺2016年度、2017年度、2018年度，江西新金叶累计净利润不低于3.23亿元。实际完成业绩与承诺业绩的差额为503.62万元，实现业绩承诺金额的比例为98.44%。根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，各业绩承诺方应根据各自持股比例支付公司现金补偿共计965.65万元。

从业绩完成情况来看，这是一次成功的并购。金圆股份营业收入大增，从2016年的21.64亿元增加至2017年50.73亿元、2018年冲上79.74亿元、2019年81.71亿元。净利润也随着增加，从2016年的3.06亿元增加至2019年的5.03亿元，扣非净利润从2.94亿元增加至4.28亿元。金圆股份近七成的营收来自以江西新金叶为主的环保业务，但净利润主要来自非环保业务。

在业绩承诺期过后，江西新金叶威力不再。

江西新金叶的营业收入从2018年的51.34亿元下降至2019年的48.51亿元，营业利润从1.50亿元到亏损1295.66万元，净利润从1.70亿元到7983.25万元。过了业绩承诺期，江西新金叶的业绩大跳水。金圆股份在2019年年报表示，因江西新金叶公司对赌期结束项目技改及经营管理交接等原因，业绩有所下滑。

看上去，江西新金叶的营业收入下滑不多，其实，里面大有乾坤，有13.25亿元营业收入是买回来的。2019年，江西新金叶火速布局，5月20日与江西汇盈环保科技有限公司（下称“汇盈环保”）的股东签订相关协议，5月28日全盘控制汇盈环保董事会，5月31日将其纳入合并范围，6月26日支付股权转让款1.42亿元。6月至12月，汇盈环保贡献13.25亿元营业收入、贡献净利润343.96万元。

汇盈环保2019年参保人数125人，而江西新金叶近千人。汇盈环保人均创造的营业收入远远高于江西新金叶。

2020年上半年，江西新金叶营业收入19.04亿元，营业利润-7697.34万元、净利润-2627.94万元。对此，金圆股份表示，受新冠肺炎疫情的影响，全球大宗商品市场，包括铜、金、银等在内的主要资产价格均出现较大幅度下跌，自境外疫情进入爆发期以来，铜价曾三度跌停至2016年2月份以来新低，月度跌幅近12%。公司资源化综合利用业务主要产品有铜、金、银等贵重金属，大宗商品价格大幅下挫导致存货计提跌价准备，产品售价同步下挫。多重因素叠加导致公司资源化综合利用业务业绩亏损。

金圆股份的环保业务毛利率非常低，2017年至2019年、2020年上半年分别为7.25%、5.88%、5.21%、6.30%，环保业务收入主要来自固废危废资源化综合利用，其毛利率更低，分别为5.79%、2.92%、1.14%、1.22%。毛利率比同行业上市公司低了不少。依靠这么低的毛利率，江西新金叶还差点完成业绩承诺。

此前的2017年11月，金圆股份董事会审议通过《金圆水泥股份有限公司环保产业规划（纲要）》，提出“1625”行动计划，即力争到2020年完成环保产业投资超过100亿元；拥有全资及控股公司60家；环保产业项目布局覆盖省份超过20个；危险废物处置总规模达到500万吨。实现跻身中国危（固）废处置环保产业领域第一方阵的战略目标，成为国内一流危（固）废安全处置的系统解决方案提供商和投资运营商。

2020年过去了，金圆股份1625计划完成的怎么样呢？

而且，江西新金叶业绩大跳水，金圆股份的70亿元资产（存货、固定资产、在建工程、无形资产）中，对应江西新金叶、汇盈环保的那部分是否计提相应的减值损失？

收购未完官司先来？

已经收购的公司在业绩承诺期过后大变脸。正在收购的公司却让金圆股份打起了官司。

2020年6月，金圆股份与中国能源工程集团有限公司（下称“中国能源”）及其子公司中能源工程集团资本控股有限公司（下称“中能源工程”）签署《战略合作框架协议》及《投资框架协议》。金圆股份计划与在环保业务领域有发展的相关公司建立战略合作关系，首期就与中机科技发展（茂名）有限公司（下称“中机科技”）开展股权合作，实现资源共享、强强联合。金圆股份将以不超过5.775亿元通过公开摘牌的方式取得中机科技35%股权。

中机科技总体估值预计为11.4亿元，不超过16.5亿元且交易市净率（交易市净率=交易价格÷标的公司账面净资产）不超过4倍，本次购买中机科技35%股权的挂牌价格为相对应的股权比例乘以总体估值。中机科技净资产在交付日前不低于4亿元。

对于本次强强联合，金圆股份积极主动，并且不走寻常路。在中机科技100%股权质押给金圆股份后，金圆股份先后支付了合计3.5亿元诚意金。

尽管中机科技35%股权挂牌后，摘牌方不一定是金圆股份。但本想先下手为强的金圆股份迟迟没有等来挂牌信息，早该退回来的诚意金及资金占用费（10%/年）也不见踪影。之后，金圆股份走上维权之路。

（声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票）

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