印度储备银行新的监管框架对跨国合并的意义

拉杰什·贝格（Rajesh Begur）

经过漫长的等待，印度储备银行（RBI）上个月正式通知了2018年《外汇管理（跨境合并）条例》。

据我们所知，印度的《公司法》正在全面改革，始于新的《 2013年公司法》的提出。去年，工信部将《关于合并和合并（包括跨境）的法案》第230至240节以及2016年《公司（妥协，安排和合并）规则》以及《新规》发布到位，我们终于可以看到一套允许和促进印度跨境合并和合并的法规。当然，这是印度储备银行的欢迎步骤，并且正如预期的那样，已收到企业界的好评。

从表面上看，政府有效地试图从外国直接投资和外国直接投资的角度来引出清晰性，可预测性并简化流程。新制度可以提供帮助的另一个领域是列出的领域，一方面提供替代途径，另一方面将对敌意的收购进行印度储备银行的审查。

在新的体制下，印度为对外并购敞开了大门。在以前的框架下，这一概念是陌生的，它将鼓励跨国实体选择这种机制来实现公司重组。

此外，对于正在寻找全球房屋的印度企业而言，新规定可以作为急需的整合机制。在执行这些法规之前，印度的境外并购数量远低于境外并购–“并购”模式实际上缺少“并购”！按交易价值计算，医疗保健（250.70亿美元），能源与资源（4.087亿美元）是唯一发生大量对外活动的行业，与入境数量相比总体保持较低水平（〜25％） 。

有趣的是，随着最近的变化，我们现在比英国和欧盟这样的司法管辖区更加自由，在这些司法管辖区中，合并法规仅允许封闭的社区（即EEA和欧盟）之间的跨国合并！当然，在未来几年中，海外并购有望实现显着增长。

新框架如何减少批准要求？

新规定的另一个关键特征是取消了上述规则第25 A条所设想的对入站和出站合并进行印度储备银行批准的要求。无疑，这是新框架的主要偏离和关键亮点。

更重要的是，考虑印度的监管路径总是既费时又麻烦。在取消FIPB的最近步骤之后，这是很久以来应有的事情，并且人们对此非常期待。

相反，由于存在专门监管各个行业的监管机构（例如保险行业的IRDA）和CCI来控制反托拉斯问题，因此我们认为没有任何理由需要印度储备银行的单独批准。积极地，预计合并所需的时间将会减少！

新法规的整个设计已经非常合理地起草，以免影响现有的FEMA法规。例如，在进行任何内部合并的情况下，允许产生的公司向非居民发行或转让任何证券，但该证券必须符合FEMA法规规定的定价规范，下游投资条件和进入/行业限制。

同样，在进行境外合并的情况下，一个人可以根据FEMA规定在印度境外购买证券-特别是对于个人而言，可以通过自由汇款计划进行购买。毋庸置疑的是，印度几乎所有从事跨境活动的公司都存在某些或其他FEMA不合规问题。

这就要求这些实体在准备进行跨境交易之前要进行完整的健康检查（称为“合法”检查）！因此，建议希望进行此类跨国合并的实体在合格的专业人员的帮助下使其合规到位。

另一个值得注意的方面是，最终合并实体必须遵守FEMA规定，尤其是有关ECB指南（针对从外国公​​司获得的贷款或债务）以及合并实体所获得的资产。

但是，我们希望能注意到-为双方提供了2年的适当时间，以使任何此类相应的不合规行为符合FEMA法规。因此，虽然给定的要求不会影响交易，但会再次触发对贷款/债务和资产进行适当结构化的要求，以使合并后的利益不会损失！

在新框架下合并实体可能面临的挑战

乞讨新条例以更加明确。例如，它规定，在发生海外合并的情况下，将任何印度办事处和在入境合并中的外国办事处均视为“分支机构”。我们认为，这将引发双重障碍：限制这种办公室的活动，并使之处于较高的税收制度之下。另外，不能否认由于其活动性质以及与海外公司的联系而将其视为永久性机构的可能性！因此，实体在架构交易以提高税收效率时需要花费更多的时间和头脑风暴。我们也期待在税法下看到适当的修订，将免征资本利得税的范围也扩大到境外合并。

最后，我们注意到，在“新合并”的范围内，“合并”已被删除。到目前为止，尚未提供有关此内容的说明，可能的原因之一可能是使该内容远离“视为批准”区域。尽管如此，似乎仍有一些时间可以将跨国界分割作为重组的选择。

话虽如此，一个问题出现了–我们终于到了吗？我们认为，在不丧失新规定必定会带来的好处的前提下，我们认为，与任何新法律一样，新规定也必将面临某些挑战和实施障碍。在等待对税收方面的澄清和适当的交易结构后，我们相信国内外参与者都将能够从这项影响深远的法律中受益。鉴于最终将建立灵活且高效的监管机制，我们希望看到具体的海外并购跃升，并购领域的跨境活动总体上将增加！

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