三五互联收交易所关注函，标的公司负责人网曝收购“黑幕”

近日，在上市公司三五互联发布终止收购婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称“上海婉锐”）的消息后，深交所于昨日火速给公司发送了关注函，要求上市公司就终止收购的详情进行说明。

需说明的内容主要有：终止的具体原因，董监高是否就该事件勤勉尽责；与标的公司估值分歧较大，核心条款未达成一致的具体内容；标的公司向法院起诉，涉及的赔偿会否给公司经营造成影响等。

实际上，这并不是三五互联因为此项收购案件而收到的首个监管函件。早在今年一月底三五互联公布收购上海婉锐开始，近半年多的时间，三五互联就因实控人主导并购，引发高管集体离职、边收购边转移实控权等问题，多次收到了交易所的各式函件。

对于本次收购终止的原因，从公司公告披露的内容来看，三五互联似乎都将锅甩给了标的方。比如公告称，标的公司存在与三五互联核心条款没谈拢、收入的持续性和真实性存疑等问题。俨然自己吃了一副大亏的样子。

不过，就在昨日三五互联收到深交所关注函的同时，一篇名为《我想用这段无脑血泪史来还原一下国内MCN并购第一股失败经过》的文章在网络传开，而该文章署名的“网星梦工厂-姜韬”，正是上海婉锐的法人代表及实际控制人姜韬。

在该文章中，姜韬则将这次收购形容成了一场对方的骗局，认为自己只是对方实控人拉升股价的棋子，是被其无耻的割了韭菜。

幸福来得太突然

据姜韬在文中回忆，虽然公司这几年发展的比较好，也经历了几轮融资，并且在去年网红经济火爆的带动下，接洽过一些上市公司，但因为自己的收购条件相对严格，并没有想到幸福会来的这么突然。

“整个过程，我们似乎处于一个绝对优势的地位。”在谈及与三五互联接洽时姜韬称，在与三五互联大股东龚少晖谈判时，不管提出什么条件，对方都同意，反对者他都会干掉，这也就是为什么董秘、财务总监等一批人当场离职，并购的纠结点并没有在我们提出的条件，而是其公司内部的阻力。

姜韬声称自己对资本市场并不十分了解，且被龚少晖这种决断的魄力所吸引，在没有细致研究上司公司具体状况以及龚少晖人品的情况下，没与任何人沟通就决定跟对方签约。

不过，达成意向协议之后，三五互联玩了一波“骚操作”，在未停牌的情况下，发布了公告。彼时，网红经济被市场炒的风生水起，在并未与标的方有任何实质性进展的情况下，三五互联股价连续八涨停，市值几近翻番。

股票的过度上涨，会大幅度增加市场的关注度，由此可能增加监管的审批压力，给项目过会带来一定的障碍，并且导致标的方得到的股份减少。对此，姜韬在文中表示，虽有不满，但对方承诺个人会赔偿他们一笔钱，所以并没有特别在意。

问题百出但依然选择相信

理想很美好，现实很骨感。满心欢喜的姜韬似乎并没有等来收购的推进和龚少晖的赔偿，而是看到了三五互联收到一系列的关注函、问询函、警示函，媒体大量的负面报道以及包括实控人龚少晖、总经理兼董事长丁建生被交易所公开谴责的通知。

一系列列问题发生之后，直接导致三五互联无法再向特定投资者发行股票募资。对此，姜韬称，因为自己的创业圈相对单纯，也不太了解资本圈，在龚少晖对他表示会卖楼卖地用现金来收购他们的时候，自己又再次选择了相信。

不过，纸终究包不住火。姜韬表示，在三五互联方面频繁让己方配合调查，却始终没有明确收购方案出台的情况下，自己还是心生了警觉。通过旁敲侧击发现，他们一直以为的会所审计工作其实只是简单的尽调。而数月之间，大股东则谋划着出售自己的股权。

“当时自己就不想跟他们玩了，提出了解约，但对方拿出了一份排他合同，要求退还保证金。”姜韬称，这份排他合同是对方忽悠自己，说是交易所到他们那检查，原来的排他协议不太行，配合检查要补一份，需要增加9个月时间。

与此同时，姜韬在文中透露，上市公司开始对他们各种挑刺，且不断向他暗示，不准找人诉苦，更不允许打官司，乖乖把保证金退回，不然就会向他的投资方以及通过公告鼓吹公司存在大问题。

“当我们决定起诉和向证监会举报的时候，对方又再次向我们示好，龚少晖也表示愿意赔偿我们的损失。”姜韬称，现在想来这很可能是因为在大股东变更签字过程中，他们害怕我的冲动搅黄他们的交易，才使用的拖延之计。

据姜韬透露，随着龚少晖股权变更事宜的深入，对方对自己的态度也开始无所谓了，之前承诺的赔偿也开始不承认了。随之而来的就是三五互娱公告里对自己公司的各种抹黑。

遭对方抹黑威胁

对于三五互联的抹黑内容，昨日，上海婉锐在公司的官方微信公众号上针对尽调配合度和公司财务发表声明。声明显示，尽调缓慢的主要原因是三五互联在拿到他们资料后，并未开展尽调导致的；而财务问题经过前期沟通解决后，对法原先是表示满意并有信心的。

同时，该份声明中，上海婉锐还推测，导致重组交易终止的真实原因是，三五互联收购履约能力严重存疑、三五互联在故意拖延尽调。

上海婉锐声明中称，三五互联2018年及2019年已连续两年出现大额亏损，商誉减值6亿余元，华兴会所在为其出具2019年审计报告中出具了对三五互联持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的无保留审计意见。

同时，由于三五互联及其实际控制人龚少晖、现任法定代表人丁建生遭交易所处罚而使得公司无法发行股份支付本次重组交易的支付对价以及募集配套资金。因此，上海婉锐认为，三五互联自的支付能力有限，即使以全现金进行收购，其履约能力仍然是存疑的。

而对于尽调工作，据上海婉锐称，三五互联及其实际控制人龚少晖、现任法定代表人丁建生在受到公开谴责处分后，就没有继续推进尽调工作，且审计、评估工作也迟迟未开展。

跨界收购：国内MCN并购第一股

这场始于今年初的并购，曾被业界誉为“国内MCN并购第一股”。兴起于2019年的网红带货使得网红概念股受市场关注度极高，带起了一波企业的估值。

据悉，三五互联原本是一家主营企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等软件和互联网业务。

而上海婉锐则是一家成立于2012年的MCN机构，号称有5亿粉丝，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，包括@韩41【大石桥联盟】、微博游戏主播@ Misaya若风、微博时尚红人@熊吱吱finfin、@Iam方美丽同学等一系列头部网红。

就是这样两家业务完全不重叠的公司却因为一场网红盛宴走到了一起，原本市场期许可以碰撞出不一样的火花，如今看来却只剩下一地鸡毛。（文/王不留行）

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