延长化建重大资产重组卡壳 第三大股东起诉股东大会违规

原标题：延长化建重大资产重组卡壳 第三大股东起诉股东大会违规

来源：21世纪经济报道

作者：张望

A股罕见的尴尬一幕正在延长化建（600248.SH）上演。

“我们现在两边都在同步进行，都在准备材料。”延长化建相关人士8月6日下午对21世纪经济报道记者说。

上述延长化建相关人士所说的“两边”，是指延长化建股东刘纯权向法院起诉要求撤销2020年第一次临时股东大会相关决议，而该次股东会通过的延长化建换股吸收合并陕建股份并募集配套资金议案已被证监会受理并被要求反馈意见。

问题在于，若法院支持刘纯权主张撤销上述股东大会决议，这个已被证监会受理的重大资产重组将被终止；而若该诉讼陷入马拉松，该重大资产重组也可能因此被搁置。

股东四点理由起诉撤销议案

根据公告，延长化建今年6月22日举行的股东大会审议并表决通过了换股吸收合并陕建股份并募集配套资金的重大资产重组议案，证监会于7月14日下发行政许可申请受理单。

随后，延长化建在7月28日收到陕西省咸阳市杨陵区法院发来的传票、民事起诉状等诉讼文书，股东刘纯权以公司决议纠纷为由提起诉讼，声称本次股东大会的召集程序、表决方式违反法律、法规及公司章程等规定，相关决议应依法予以撤销。

延长化建并未详细披露相关诉状内容，21世纪经济报道记者从多方了解到，其民事起诉状主要包含4个方面的理由。

据亲自参加了延长化建6月22日股东大会的原告方委托人士称，首先，本次股东大会合计有47名自然人股东委托延长化建总经理康宇麟出席本次股东大会，但康宇麟并未按照《延长化建章程》《延长化建股东大会议事规则》及《会议通知》的要求履行授权公证程序，亦未取得自然人股东的有效身份证件、股票账户卡。

因此，原告方认为，康宇麟不具备代表前述47名自然人股东出席本次股东大会的合法资格，本次股东大会将前述47名自然人股东的投票纳入本次计票范围违反了上述规定。

其次，证监会相关监管规定和《延长化建章程》《延长化建股东大会议事规则》，均规定股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，但本次股东大会计票人为延长化建监事宫存博及陕西希格玛律师事务所栗镜潮律师，监票人为延长化建监事杨俊杰，并无股东代表参加计票和监票。

其三，证监会相关监管规定及延长化建公司章程均要求，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

然而，据原告诉称，延长化建本次股东大会现场会议于当日上午11：30之前就已结束，远早于网络投票的结束时间下午15：00，同时，现场会议主持人并未当场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

其四，根据延长化建2019年年报，陕西省国资委将延长石油集团持有占延长化建29%的42.66亿股无偿划转至陕西建工控股集团，于2019年11月26日办理完毕股权过户登记手续。

原告据此认为，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《延长化建章程》的相关规定以及实质重于形式的原则，延长石油集团应对本次股东大会相关议案进行回避表决，但延长石油集团仍参加了本次股东大会的投票。

对于原告的诉求，延长化建相关人士8月6日下午告诉21世纪经济报道记者，公司正在准备答辩材料，将在法院要求的15天内提供答辩状。

21世纪经济报道记者了解到，此案将于本月12日开庭审理。

证监会发问审议程序是否合规

原告提起诉讼要求撤销延长化建股东大会议案之后，证监会亦已关注到了包括与此相关的诸多问题。

根据延长化建7月31日收到的《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，其中亦有部分内容与原告的诉求相一致。

如证监会在反馈意见通知书明确提出：本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决，相关审议程序是否合规；是否有股东提出异议、诉讼及对本次交易的影响。

刘纯权就此表示，在延长化建6月22日的股东大会上，参加投票的有效票约4.5亿股，陕西国资委所属的两家国企参与投票（占比约 63%）并投了赞成票，但投票结果为约3.06亿股投了赞成票（占比68.24%），约1.42亿股投了反对票（占比31.76%），赞成票仅以超过 1.58%（约700余万票）的微弱票数勉强通过，其中80%非国有的社会流通股投了反对票。

21世纪经济报记者还查询到，陕西省国资委所属的长安汇通有限责任公司，在今年第二季度突击增持延长化建3620万股，并在上述股东会投了赞成票。

公告表明，证监会的反馈意见通知书共罗列了42个方面的问题，其中指出，本次交易采用资产基础法评估结论且未设置业绩承诺，是否有利于保护中小投资者权益等。

对此，刘纯权认为，陕建股份的收入主要来源为工程施工，属于工程服务行业，延长化建并购的应该是陕建股份未来的工程订单、工程收入和利润，而不是目前的房产、设备机具。但最终不是按照收益法进行评估，而是按照资产基础法对进行估值，其评估方法、评估结论与本次交易的目的相违背。

“不采用收益法评估的目的，是为了规避注入资产的业绩承诺，而没有业绩承诺将使中小股东无法判断注入资产的未来盈利能力。”刘纯权指出。

事实上，延长化建拟以85.19亿元换股吸收合并陕建股份并募集配套资金21.3亿元，在6月5日的董事会会议上就被两名董事分别对多项议案投了反对票与弃权票。

刘纯权认为，按照延长化建换股吸收合并陕建股份交易方案，交易完成后上市公司的资产负债率将从64.81%上升到88.15%，公司偿债能力严重降低；同时销售净利率从3.67%下降到1.52%，上市公司盈利能力显著削弱。

刘纯权表示，延长化建这次按照4.26元/股的九折确定的3.84元/股发行定价，存在严重倒挂，本次重组无论从资产质量，还是从行业市盈率角度分析，都应该是降低增发股数、提高发行价格，这才是真正保护上市公司全体股东，特别是保护中小股东的利益。

由此，延长化建7月9日披露，刘纯权计划从公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价或大宗交易方式减持合计不超总股本1.46%的1342.36万股，减持原因是“本人认为上市公司投资价值降低”。

资料显示，刘纯权持有占延长化建7.31%的6711.81万股，为第三大股东。

“公司目前还未接到刘纯权减持进展通知。”延长化建相关人士8月6日下午向21世纪经济报道记者表示，“证监会的回复意见将在收到通知书的30个工作日内提交并公告。”

刘纯权在接受21世纪经济报记者采访时表示，陕西省国有资产的证券化率比较低，国企改革的市场化意识与沿海省份差距较大，其与延长石油集团也有着10年的良好合作关系，应该大力支持本次资产重组，但也希望陕建工方面在合法合规、合情合理的基础上妥善处理各方利益。

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