华联控股实控人争议：杭州锦江承认关联但否认实控

华联控股实控人争议：杭州锦江承认关联但否认实控

田国宝

8月5日晚间，针对深交所关于杭州锦江集团有限公司（以下简称为“杭州锦江”）、河南富鑫投资有限公司（以下简称“河南富鑫”）和浙江康瑞投资有限公司（以下简称“浙江康瑞”）是否存在关联及一致行动人关系的关注函，华联控股（SZ000036）进行了回复。

杭州锦江、河南富鑫和浙江康瑞均为华联控股第一大股东华联发展集团有限公司（以下简称“华联发展”）的股东，合计持有华联发展53.69%股份。在给深交所回函中，杭州锦江首次承认与河南富鑫及浙江康瑞存在关联关系。

如果三家公司存在关联关系，意味着杭州锦江为华联发展绝对控股股东，而华联发展持有华联控股33.21%股份。从股权关系上看，杭州锦江应该为华联控股的实际控制人。但杭州锦江在回复中否认为华联控股实控人。

杭州锦江给出的理由是，虽然持有华联发展的股份超过50%，但持股比例没有超过三分之二，也无法控制董事会。所以杭州锦江没有实际控制华联发展，从而也无法通过华联发展控制华联控股。

承认关联

由于股权转让纠纷，杭州锦江、河南富鑫、浙江康瑞之间关联关系首次曝光。

工商注册资料显示，杭州锦江持有华联发展26.76%股份，长安信托持有华联发展10.22%股份，河南富鑫持有华联发展16.71%股份。

华联控股发布的公告显示，7月22日，华联发展收到浙江高院受理了杭州金研（杭州金研蓝海企业管理有限公司及子公司杭州金研海盛企业管理有限公司统称）起诉杭州锦江、河南富鑫及浙江康瑞关于股权转让纠纷的起诉书，首次对外披露了三家公司之间的关联关系。

今年6月，根据深交所实控人自查要求，华联发展曾向股东寄发《华联集团股东调查表》。6月18日，杭州锦江、河南富鑫和长安信托在回复华联发展《股东调查表》时明确表示，相互之间不存在关联关系或一致行动关系。

8月5日晚间回复深交所函件中杭州锦江承认，河南富鑫取得华联发展的大部分资金系杭州锦江提供支持。将16.71%华联发展股份转让给河南富鑫的正才控股和上海康润为杭州锦江子公司。

杭州锦江也首次承认，长安信托所持华联发展10.22%股份为代浙江康瑞持有，浙江锦江实际控制人钭正刚与浙江康瑞实际控制人钭冰为父女关系。

既然杭州锦江承认与河南富鑫、浙江康瑞存在关联关系，意味着杭州锦江及关联公司为华联发展持股53.69%的控股股东。由于超过50%股权被视为绝对控股权，华联发展持有华联控股33.21%股权，由此杭州锦江被视为华联控股的控股人。

实际上，从杭州锦江及关联公司在华联发展股权变化不难发现，杭州锦江在华联发展中控股的事实，一直在被淡化。

经过多年收购和布局，截止2010年2月，在华联发展股东中，杭州锦江持股20.89%，浙江康瑞持股10.22%，正才控股持股5.85%，上海康润持股10.86%。4家公司合计持有华联发展47.82%的股份。

第二年的2月，浙江康瑞将持有华联发展10.22%股份交由西安信托（后改名为长安信托）代持；同时上海康润将所持10.86%股份也转让给河南富鑫。由于河南富鑫股权关系上与杭州锦江不存在关联，长安信托和浙江康瑞也没有公布代持消息。使得杭州锦江在华联发展表面持股比例下降至26.73%。

2011年4月，杭州锦江子公司正才控股将所持5.85%华联发展股份，转让给河南富鑫，河南富鑫持股比例上升至16.72%。即便2017年12月杭州锦江再次收购华联发展5.87%股份，其名义持股比例也不过26.76%。

但是，如果算上长安信托代浙江康瑞持股及河南富鑫持股，杭州锦江在华联发展的持股比例早已超过50%。一直以来，华联控股均对外宣称没有实际人。

不过，在回复深交所关注函中，杭州锦江虽然承认了与河南富鑫和浙江康瑞的关联关系，但依然否认为华联控股实际控制人。

否认实控人

早在2003年12月，杭州锦江从浙江轻纺集团受让华联发展2.76%股权，首次入股华联发展。此后又陆续从中国国际信托受让华联发展11.91%的股份，从上海纺织发展总公司受让华联发展8.88%股份。

从2004年5月，浙江康瑞先后从广东广业纺织物流产业有限公司、湖南纺织供销偶先公司、河南纺织工业总公司、陕西五环（集团）有限公司、杭州锦江等企业手中，累计获得华联发展10.22%股份。

2007年11月，杭州锦江控制下的上海康润入股华联发展，通过多次增持，将持股比例提升至10.86%。2010年2月，杭州锦江子公司正才控股进入华联发展，持股5.85%。杭州锦江、浙江康瑞、正才控股、上海康润合计持有华联发展47.82%股份。

此后，杭州锦江及关联公司所持华联发展股份经过多次转让，上海康润和正才控股所持股份转让给河南富鑫，浙江康瑞所持股份转由长安信托代持。但整体所持华联发展的股权比例变化并不大。

2017年12月，杭州锦江从河北国有资产控股运营有限公司获得华联发展5.87%股份，持股比例上升至26.76%。不过，根据杭州锦江披露，这部分股权直到2019年7月3日才完成工商变更。

由此，杭州锦江连同河南富鑫和长安信托合计持有华联发展53.69%股份，成为超过50%的控股股东。

对于在6月18日回复《华联集团股东调查表》中隐瞒关联关系一事，杭州锦江给出的理由是：已经于2019年7月与杭州金研签署股权转让协议，并与通知了华联发展，所以“按照当时的实际情况，填写了与其他股东不存在代持情形，不存在一致行动关系。”

从2017年底杭州锦江就成为华联发展的绝对控股股东，不过此前，华联控股一直对外称没有实际控制人。在回复深交所关注函中，华联发展及杭州锦江均否认，杭州锦江为华联控股的实际控制人。

杭州锦江、河南富鑫和浙江康瑞称，虽然三家公司合计持股比例达到53.69%，但是由于杭州锦江、浙江康瑞和河南富鑫均为直接持有华联控股股权，所以没有达到“投资者为上市公司持股50%以上的控股股东”情形。

此外，修改华联发展公司章程需要三分之二股东同意，目前三家公司合计持股没有达到三分之二。华联发展董事会成员有7人，三家公司占有其中3席。所以无法拥有华联发展控制权，也无法支配华联控股的股份表决权。

杭州锦江方面认为，控股权不等于控制权，虽然三家公司合计持股比例达到53.69%，但根据华联发展公司章程，无法控制华联发展，实际也从未控制过华联发展，因此不存在直接或间接通过华联发展拥有华联控股控制权的情形。

一位房企上市公司人士告诉经济观察报记者，这种情况下，杭州锦江等三家公司虽然没有实际控制华联发展，但客观上已经控股，“具体还得结合华联发展董事会成员产生办法判定，最终也得看监管部门如何认定。”

交易卡壳

此事缘起杭州锦江及关联公司向杭州金研转让华联发展53.69%股份。

2019年7月29日，杭州锦江、河南富鑫、浙江康瑞分别与杭州金研签署股权转让协议，计划将合计持有华联发展53.69%股权，以55亿元对价转让给杭州金研。

其中杭州锦江26.76%股权对价为30亿元，河南富鑫16.71%股权对价为15.51亿元，浙江康瑞10.22%股权对价为9.49亿元。

2019年8月7日，杭州锦江分两次向锦江集团支付15亿元金额，锦江集团将其持有华联集团26.76%股权质押给杭州金研。

2019年8月20日，杭州锦江致函华联发展，要求华联发展协助转让26.76%股权给杭州金研，同时要求华联发展出具其他股东是否行使优先购买权意见的股东会议决议。

2019年9月2日，华联发展签收了该函件。据华联发展透露，彼时，收到的是两份没有签署盖章的《股权转让协议》，经过沟通，杭州锦江又提供了两份有盖章的电子版《股权转让协议》。

华联发展收到文件后，要求杭州锦江出具股权转让协议内容真实完整、不存在其他转让协议或补充协议、并对此承担法律责任的正式函件。据华联发展透露，后续杭州锦江没有提供相应函件，也没有进行回应。

所以，关于杭州锦江转让给杭州金研26.76%华联发展股份，一直没有履行包括向华联发展其他股东征集是否履行或放弃优先购买权在内的相应法律程序。

河南富鑫和浙江康瑞所持股份转让同样进展不畅。根据回复深交所函，2020年3月27日，华联发展收到长安信托、河南富鑫关于股权转让的通知。长安信托计划将持有华联发展10.22%股权以2.66亿元出售给河南富鑫。

值得关注的是，2020年1月17日，河南富鑫发生股权变更，股东由原来的严三印和张永红变更为上海中备投资管理有限公司，背后是上海和科发集团能源发展有限公司，实际控制人为毛道顺。这一股权转让具体时间不详。

对于这一操作，杭州锦江给出的答案是，由于长安信托代持期限到期，所以需要将所持华联发展股份转让给河南富鑫统一进行转让。

7月22日，华联发展收到浙江高院发来的诉讼材料，杭州金研要求将53.69%的华联发展股权变更登记在杭州金研名下。同一天，华联发展收到杭州锦江和河南富鑫发来协助杭州金研办理股权工商变更及其他股东行使或放弃优先购买权的函件。

7月29日，华联发展收到杭州金研向华联发展其他股东发来的《股东行使优先购买权更正通知》。目前杭州锦江、河南富鑫及长安信托所持华联发展53.69%股权已经被浙江省高院冻结。

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