17.23亿元买入，拟4567万元出售 中文在线折戟晨之科

17.23亿元买入，拟4567万元出售 中文在线折戟晨之科

张晓晖

这是一桩失败的收购。

2020年7月31日，中文在线数字出版集团股份有限公司（300364.SZ，以下简称“中文在线”）发布了一则《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）100%股权的公告》。

中文在线拟与上海舜非企业发展有限公司（以下简称“上海舜非”）签署《资产处置协议》，中文在线拟将持有的晨之科100%的股权出售给上海舜非，交易对价为人民币4567万元。

而在两年之前的2018年3月，中文在线通过发行股份及支付现金的方式以 17.23亿元的价格购买了晨之科100%股权。其中20%股权以2.5亿元增资而来，80%股权系以14.73亿元收购而来。

短短两年时间，晨之科100%股权的价格，就从18.6亿元（收购时评估值）跌至4567万元。

8月4日，深交所向中文在线询问上海舜非收购的商业合理性、资金来源，以及是否有关联关系或其他协议或安排等等。

收购往事

把时间拨回到两年之前。

2018年3月27日，中文在线公告了发行股份及支付现金收购晨之科80%股权（中文在线收购之前已持有晨之科20%的股权）的方案。发行股份部分为10.23亿元，现金支付部分为4.5亿元。

晨之科的主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区G站，并以该社区为基础，通过自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营G站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。

作为收购方的中文在线，还与主要交易对手朱明（持有晨之科50.43%的股权）签订了业绩对赌协议。朱明承诺晨之科2017年度、2018年度和2019年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元。

市场并没有对中文在线收购晨之科给予积极的回应，相反，在完成晨之科股权过户的短短5个月间，中文在线的股价腰斩——从12元跌至6元。

股价在这个位置颇为尴尬：收购晨之科的定增价格是每股15.98元，而当时市场上中文在线的股价已经跌落在12元之下，与定增价格形成倒挂。

虽然定增价格高于股价，中文在线最终还是完成了这笔交易。

拖累业绩

投资者们也很专注中文在线对晨之科的收购，不停地通过深交所向中文在线询问，何时才能看到中文在线对晨之科的财务并表。有些投资者已经开始担忧晨之科2018年一季度之后的业绩，是否跟对赌承诺的业绩相匹配。

2018年5月，在投资者的质疑面前，中文在线回复道：包括晨之科董事长兼总经理朱明在内的本次重组交易各方，基于对中文在线经营现状的认可，一致看好公司长期发展的前景。

在2018年里，时常有投资者向中文在线提出担忧晨之科2018年的业绩无法达标。

果然，2018年朱明对晨之科的业绩承诺没有兑现。

2019年3月，有投资者向中文在线询问：朱明2018年承诺业绩未达标，在对深交所问询函回复中说预计晨之科无法完成2019年承诺业绩，倘若晨之科业绩如2018年一样不堪，需要补偿5到8亿人民币，朱明又没有足够的股票补偿，也没现金补偿，公司会如何处理此事？

中文在线没有正面回复这个问题。

到了2019年下半年，中文在线收购的晨之科，已经拖累上市公司业绩。

投资者在2019年10月15日询问：“关于晨之科的几个问题。1.有多少员工？2.上半年有多少收入？3.上半年亏损多少？计划在几年后盈利？4.目前估值多少？在上市公司的报表里，实际净资产为多少呢？5.如果没有盈利预期，能否转给有能力的单位呢？甚至直接解散呢？”

中文在线回复称，1、截至2019年9月，晨之科有员工五十余人；2、根据公司此前披露的2019年半年度报告，晨之科上半年营业收入为11,021,369.63元；3、净利润为-37,674,166.52元，关于其未来的业绩表现，请关注公司披露的定期报告等相关公告；4、公司2019年半年度报告显示，晨之科截至报告期末净资产为282,676,669.09元，估值不在披露范围，请理解；5、您的建议我们将转告公司管理层。

2019年12月，中文在线尝试将晨之科100%的股权以3.24亿元的价格出售给钢钢网电子商务（上海）股份有限公司，但上述交易于2020年1月终止。

晨之科陷入全面崩溃。到了2020年7月，晨之科变成了上市公司的包袱。

根据《业绩承诺补偿协议》，朱明应向中文在线支付的2019年度业绩承诺补偿金额合计为26,976.41万元，其中，按每股15.98元计算，以朱明所持的剩余580.69万股公司股份进行补偿的金额为9,279.41万元，剩余需由朱明以现金方式进行补偿的金额为17,697万元。此外，补偿义务人朱明还应将在业绩承诺期内获得的8.13万元现金股利进行相应返还。公司已就上述业绩补偿事项向朱明发送了《履行业绩承诺补偿义务通知书》。

2020年2月，中文在线公告称拟决定终止经营晨之科现有业务，且无计划开展晨之科基于目前资产的新业务。

无奈之下，为了不拖累上市公司的业绩，中文在线最终做出决定出售晨之科，但出售方案遭到深交所的问询。

8月4日，深交所向中文在线询问交易对手上海舜非的收购资金来源，以及上海舜非注册资本金只有10万元，仅一名自然人股东，深交所要求中文在线说明上海舜非收购晨之科的商业合理性。

深交所还表示，2019年度，晨之科经审计扣除非经常性损益后的净利润为-27,575.44万元，较业绩承诺方承诺的业绩26,400.00万元相差53,975.44万元，此外，晨之科业绩补偿期满后经评估还发生减值143,606.62万元。请补充说明：（1）截至目前，业绩承诺方履行业绩补偿承诺的进展情况；（2）本次资产处置是否会影响前次重大资产重组业绩承诺的履行。

目前，中文在线的股价在8元附近徘徊，总市值约60亿元。至记者截稿时，中文在线尚未对深交所的问询函作出回复。

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