抢购3.5亿私募基金遭遇“狸猫换太子”：说好的习酒股权不见了

抢购3.5亿私募基金遭遇“狸猫换太子”：说好的习酒股权不见了，基金被挪用真相大曝光

来源：每经牛眼

投资需谨慎不是虚言，近期《每日经济新闻》记者接到爆料者称其购买私募基金遭遇“狸猫换太子”的奇葩事情。

基金拟投资贵州茅台旗下习酒5%股权，后来因故无法执行，基金管理人承诺把募集资金返还到募集账户，对产品进行清算。但截至目前，投资者都不知道自己的钱拿去投资了什么项目，甚至连本金都不翼而飞。

据青岛证监局调查发现，该私募基金因项目管理层变更而投资习酒没有成功，随后通过天津铭正通达和坤微盛世资产转出私募基金挪为它用，甚至还有部分资金被拿去放贷。

投资者被要求签神秘“同意函”

茅台是无人不晓的酒中极品，飞天茅台可谓是酒中珍品，而作为贵州茅台酒厂（集团）习酒公司的股权更是炙手可热。近期《每日经济新闻》记者接到爆料，有投资者之前认购的私募基金出问题了，说好的基金投资标的是贵州茅台旗下习酒公司5%的股权却因故无法执行，本来应该清算的私募产品，而资金本息到目前都无法兑付，另外还遭遇了“狸猫换太子”的离奇事件。

据投资者严某回忆，2017年9~10月期间，国鹏投资管理有限公司及其负责人赫崐全国巡回路演，冠群驰骋投资管理（北京）有限公司利用宣传资料等推销“国鹏盛世1、2号契约型私募基金”，宣称该基金投资标的为茅台集团旗下习酒的股权转让。从严某提供的材料来看，其认购的“国鹏盛世1、2号”募集规模为3.5亿元，投资期限是3+1年，前三年是投资期，后一年是退出期，基金管理人是国鹏投资管理有限公司。

（图片来源：受访者供图）

该基金持有的股权有望一年内在A股上市获得收益，并承诺了如果上市不成功，2018年底基金退出，大股东托底回购股权，并给投资者8%~9%年化收益。投资者严某告诉记者，如此抢手的项目，收益分配也是分级的。机构投资者300万元起，认购当天异常火爆，3.559亿份额2分钟内抢完，还有很多因为打款迟到而退款的。

（图片来源：受访者供图）

不过据投资者严某回忆，在打款当天，都是按照销售员示意，在2017年10月23日一大早通过银行汇款给基金托管银行青岛银行，账户名为：青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金，而上述的托管银行和账户名均与前期路演介绍的不相符，托管银行推荐资料上的招商银行变为青岛银行，账户名原本是国鹏盛世1、2号契约型私募基金变成了青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金。另外私募管理人也由国鹏投资管理有限公司变成了青岛圆融金融投资有限公司（简称青岛圆融）。

为何路演的时候是国鹏投资，签合同当天却变成了青岛圆融呢？投资者严某告诉记者，在签订基金合同之后，投资者还被要求签订一份神秘的“同意函”，而据这份神秘的“同意函”内容显示，“本人/机构在此同意，经青岛圆融与国鹏投资自行决定，青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金的基金管理人可以由青岛圆融变更为国鹏投资，而且无需另行做出基金持有人大会决定。”

在上述变更发生后，国鹏投资将自动替代青岛圆融成为青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金合同的当事方，青岛圆融的合同中的全部权利和义务将自动由国鹏投资承继，本同意函一经做出不可撤销，在青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金的存续期限内一直保持有效，该同意函的时间为2017年10月23日。对此记者多次通过投资者基金合同上面的联系方式联系青岛圆融，截至发稿前均未成功。此外记者还电话联系了国鹏投资，同样的一直未获成功。

而投资者赵某提供的一份材料显示，在2017年11月1日，国鹏投资给青岛圆融出具了一份免责确认书，内容显示：“本司投资管理有限公司，因业务需要借用贵司（青岛圆融）的基金管理资格牌照发行青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金和青岛圆融国鹏盛世2号契约型私募基金，本司在此确认，国鹏盛世基金将由国鹏全权管理，全责负责，贵司未参与也不会在将来参与国鹏盛世基金的任何工作或决策，包括但不限于筹备、宣传、路演、募资、谈判、签约等工作及相应决策，也并未获得国鹏给予的任何报酬或费用。

（图片来源：受访者供图）

“青岛圆融仅是国鹏盛世基金在中国基金业协会备案的名义上的管理人，上述国鹏盛世基金的全部工作及决策全部由国鹏实施，国鹏盛世基金的真正发行人、募集人、管理人、责任人是国鹏。因此，一切与国鹏盛世基金或国鹏有关的或由其引起的任何纠纷、争议、索赔、赔偿等全部由国鹏承担，与青岛圆融没有任何关系。若青岛圆融因此而受到任何损失或被任何机构和个人追责，追偿、控告等，国鹏将全部予以承担并对贵司进行补偿。”

出现兑付问题后互相推诿

2018年11月21日，据青岛圆融发布的投资进度公告函显示，项目资金已按协议约定，全部归集在青岛国梁君品投资合伙企业（有限合伙）（简称青岛国梁）账户内， 等待习酒股改计划落地后完成股份交割。不过因习酒公司领导层重大调整，一直未获受理。而国鹏投资在2019年3月28日出具的青岛国梁展业情况说明显示，由于习酒的大股东于2019年第一季度收回了全部外部股权，故本次交易无法再继续执行，本次交易所涉及的资金已全部归集至青岛圆融管理的投资平台账户。

而对于基金的管理团队已于2017年12月与中粮签署了习酒股份转让协议的真假，投资者严某表示，“具体有没有这个协议我们不知道。”而记者也多次试图联系中粮（北京）农业产业股权投资基金进行求证，而截至发稿也未能联系上中粮（北京）农业产业股权投资基金。据启信宝数据显示，贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司在2019年1月28日进行了多项工商信息变更，中粮（北京）农业产业股权投资基金（有限合伙）等出资方全部退出。

对于所涉及的资金已全部归集至青岛圆融管理的投资平台账户，按照正常流程，投资者的本息应该可以兑付了，而投资者宋某告诉《每日经济新闻》记者，截至目前，投资者的本息出现严重的兑付问题，而在基金兑付问题出现之后，合同基金管理人青岛圆融和实际基金管理人国鹏投资互相推诿，皆称是对方在管理基金，自己无任何责任，也避而不见投资者，对此我们向基金监管单位青岛证监局进行了投诉举报。

而随着青岛证监局的深入调查，问题也逐渐浮出水面，青岛证监局调查显示，青岛圆融国鹏盛世1号、2号拟定通过投资天津铭正通达国际贸易有限公司，间接持有青岛国梁的份额，从而获得习酒公司的股权，但该项目实际并未投资成功。另外在2019年6月25日，据青岛证监局公布的监管决定书显示，青岛圆融为国鹏投资发行私募基金产品提供便利，公司发行的私募基金产品青岛圆融国鹏盛世1号、2号实际募集、发行、投资、管理、投资者维护和信息披露工作均由国鹏投资从事，而青岛圆融无人实际管理上述基金，且不能明确其投向的底层资产。

对于投资者的举报，青岛证监局在关于对青岛圆融举报事项的答复函中表示，青岛圆融首先是内控管理、私募基金产品管理工作严重失职。其次是在基金业协会登记备案信息不真实或更新不及时。第三是未妥善保存相关基金档案资料，青岛证监局于2019年6月24日对该公司进行了行政监管措施。对于国鹏投资的问题，青岛证监局表示，国鹏投资的注册地为北京，非青岛辖区私募基金管理人，按照属地管辖原则，青岛证监局已经把该公司相关情况通报给北京证监局。

另外法院也认定国鹏投资为实际管理人，今年8月6日，北京市朝阳区人民法院下发了谢良伟与天津铭正通达国际贸易有限公司等侵权责任纠纷一审民事裁定书，其中被告是国鹏投资管理有限公司和天津铭正通达国际贸易有限公司，事实与理由是原告谢良伟于2017年与青岛圆融、青岛银行签署了私募基金合同。但是基金合同所约定的目的已经无法实现，应当提前终止基金合同的履行，解散基金，由基金管理人将基金资产扣除相关费用后返还给投资人，但是基金管理人至今未返还投资人资金。

经过法院审查查明，谢良伟向法院提交日期为2017年11月1日的国鹏公司向圆融公司出具的《免责确认书》复印件一份，经询问，国鹏公司否认出具过《免责确认书》。虽然国鹏公司不认可自身是青岛圆融国鹏盛世1号的实际管理人，但法院认为，虽然基金合同是圆融公司与谢良伟签订，但是根据青岛证监局查明的事实，圆融公司实际无人管理“青岛圆融国鹏盛世1号”，基金的募集、发行、投资、管理、投资者维护和信息披露工作实际均由国鹏公司从事，因此可以认定圆融公司只是名义上的基金管理人，国鹏公司是实际的基金管理人。因此基金合同的条款对国鹏公司具有约束力。

对此北京安博（上海）律师事务所程金海律师告诉《每日经济新闻》记者，私募基金不得任意变更管理人，管理人不能履行合同义务的，基金合同终止。如投资人一致同意新的管理人继续投资管理的，需要向基金业协会重新办理登记备案手续，投资人没有一致同意的，基金清算。而上述这个“同意函”是属于私募基金变更管理人行为，这属于合同的重大变更，不仅仅是需要投资人同意，还需要托管人同意，所有的投资人都必须一致同意才行，也就是说全体投资人，托管人和管理人、新管理人共同签署一份协议的变更，这个私下的抽屉协议是无效的。

投资者的钱去哪了？

投资者严某提供的资料显示，2019年7月12日，青岛证监局调查发现，青岛国鹏盛世1、2号契约型私募基金实际募集资金总计3.559亿元。基金拟定通过投资天津铭正通达国际贸易有限公司，间接持有青岛国梁君品投资合伙企业（有限合伙）份额，从而获得习酒公司股权收益权，但该项目实际投资并未投资成功。青岛证监局的调查显示，私募基金通过天津铭正通达国际贸易公司和坤微盛世资产管理（北京）有限公司转出资金，挪为它用，青岛证监局还透露了基金的资金流向。

资金流向一：通过天津铭正通达支付给宁波公佑约2.74亿元

青岛证监局调查发现，国鹏盛世基金募集账户与天津铭正通达国际贸易有限公司、坤微盛世资产管理（北京）有限公司存在资金往来，其中天津铭正通达和坤微盛世资产均由国鹏投资负责管理，而国鹏盛世基金募集账户通过天津铭正通达支付给宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）约2.74亿元。

据启信宝显示，在宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构中，天津铭正通达国际贸易有限公司出资2.7396亿元，持股比例为89.834%。国鹏投资出资200万元，持股比例为0.6558%。自然人施剑出资2900万元，持股比例为9.5094%。国鹏投资是宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）唯一投资的标的是盛跃网络科技（上海）有限公司。盛跃网络科技（上海）有限公司在2018年8月24日进行了股东变更，其中新增股东就包括宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）。但是在2019年6月3日，盛跃网络科技（上海）有限公司出现工商登记变更，其中宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）从盛跃网络科技（上海）有限公司的股东名单中退出，取而代之的是浙江世纪华通集团股份有限公司。

据记者了解，世纪华通是通过收购的方式取得了盛跃网络科技（上海）有限公司的股权。据世纪华通2019年7月1日发布的公告显示，宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）出让标的公司盛跃网络科技1.09%的股权，通过发行股份方式支付对价3.2365亿元，发行股份2712.9万股。宁波公佑等其他交易对方同意并承诺：承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。也就是说，这部分股权已经解禁了。

资金流向二：通过坤微盛世资产支付给巨鹏公司3000万元

国鹏盛世基金募集账户还通过坤微盛世资产管理（北京）有限公司支付给甘肃巨鹏清真食品股份有限公司（简称巨鹏公司）3000万元，而在2020年4月7日北京朝阳区人民法院的民事判决书中也还原了这部分资金的流向。据启信宝数据显示，在2020年4月7日北京朝阳区人民法院的民事判决书中，原告坤微盛世资产与被告甘肃巨鹏清真食品股份有限公司、张琇灵企业借贷纠纷一案，原告坤微公司向法院提出诉讼请求，要求巨鹏公司返还借款本金3465万元，以及支付违约金等。

事实及理由是，2018年4月8日，坤微公司与巨鹏公司、张琇灵签订《协议书》，约定：坤微公司向巨鹏公司提供3500万元借款，利率0.5‰，借款期限20日，暂定为2018年4月9日至2018年4月28日，如实际放款晚于2018年4月9日的，到期日相应顺延；如巨鹏公司违约，除应继续归还本金、利息外，还需支付借款总金额1‰/日的违约金，并承担坤微公司为实现债权而支付的全部费用。张琇灵以其全部财产，为本协议中巨鹏公司的债务承担连带保证责任。2018年4月8日，坤微公司向巨鹏公司转款3465万元，然而借款到期后，巨鹏公司未依约还款。

在坤微公司的反复催要下，巨鹏公司仅偿还了违约金550万元，之后再无还款，张琇灵亦未承担连带保证责任，故坤微公司诉至法院。被告巨鹏公司答辩称：巨鹏公司认可借款事实，借款金额3465万元，巨鹏公司于2018年6月29日至2018年12月23日期间共偿还本金1600万元。由于坤微公司工商登记的经营范围第3条为“不得发放贷款”，因此坤微公司没有发放民间贷款的资质，涉案合同是无效合同，应按银行中长期存款利率计算利息。而从法院的最终判决来看，被告巨鹏公司向原告坤微盛世资产返还借款本金2388万元，并向原告坤微盛世资产支付违约金，按年利率24%计算。

资金流向三：通过天津铭正通达支付给坤微盛世资产2000万和黄艳1000万元

国鹏盛世基金募集账户通过天津铭正通达支付给坤微盛世资产管理（北京）有限公司2000万和黄艳1000万元。据启信宝数据显示，国鹏投资管理有限公司持有坤微盛世资产管理（北京）有限公司100%的股份。而对于黄艳，据启信宝数据显示，黄艳曾在2018年9月5日之前任职国鹏投资管理有限公司董事长。

据启信宝数据显示，在2017年5月11日，国鹏投资管理有限公司管理人员出现变更，其中黄艳新增为公司董事长，杨保龙、张瑞盈新增为董事等，赫崐、赵玉茹分别出任公司经理和监事。

国鹏投资管理有限公司在2018年9月5日出现工商登记变更，公司董事长由黄艳变更为宋悦，法定代表人由赫崐变更为宋悦，而到了2018年10月11日，公司高管再次出现变动，董事赫崐、黄艳退出，新增了马有为和李雪为董事。

资金流向四：通过天津铭正通达支付给北京冠群驰骋投资约968万元

青岛证监局调查发现，国鹏盛世基金募集账户通过天津铭正通达国际贸易有限公司，支付给北京冠群驰骋投资控股有限公司约968万元。而据投资者提供的资料显示，青岛圆融国鹏盛世1号、2号契约型私募基金 ，基金投资人239人，总金额3.559亿，合同基金管理人青岛圆融金融投资有限公司，而基金的承销方是冠群驰骋投资管理（北京）有限公司分公司。

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