上市公司也分等级:深交所出台风险分类管理办法 触发这些情形当心

深市上市公司风险分类管理措施出来了。

8月30日，深交所发布《上市公司风险分类管理办法》（以下简称《分类办法》）。上市公司未来将被依次分为高风险类、次高风险类、关注类、正常类四个等级。如果出现商誉占净资产比例过半，或控股股东及其一致行动人股票质押比例超过80%，或涉嫌利用热点概念炒作股价等行为，将不能评为正常类。

券商中国记者根据Wind数据统计，深市企业中，商誉占比超过50%的就有73家；大股东质押比例超80%的有296家。

对于被评为高风险类的上市公司，深交所将采取多个措施强化监管，比如压实中介机构责任；适时向地方政府通报公司风险情况。如果发现公司存在违法违规线索，将上报证监会并商请各派出机构监管协作，必要时展开现场检查。

年报审核工作后开始分类

8月30日，深交所发布《上市公司风险分类管理办法》。深交所表示，这是推进分类监管、精准监管、科技监管，健全风险防控制度，提升一线监管效能的重要举措。

根据深交所介绍，《分类办法》明确对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为“零容忍”。

那么，有哪些分类指标设置？监管层又如何开展分类工作？相关答案如下：

Q：分类评级具体有哪些等级？

A：《分类办法》按照上市公司风险严重程度和受监管关注程度不同，将上市公司从高到低依次分为高风险类、次高风险类、关注类、正常类四个等级。

Q：什么时候开始进行分类评级？

A：深交所在对公司年度报告审核工作完成后确定公司分类等级。后续根据日常监管情况及公司风险变化情况等动态调整公司分类等级。

Q：监管层依据哪些指标？

A：深交所从财务舞弊风险、经营风险、治理及运作风险、市场风险、退市风险五个维度对上市公司风险等级进行评估分类，评级指标包括基础类指标及《分类办法》中第七条至第九条列示的触发类指标。其中，基础性指标以上市公司日常运作及财务数据为基础并结合行业特点进行设置。

深交所通过对基础类指标进行不同的风险赋权，结合触发类指标计算各公司的风险值，并综合考虑公司所处行业特性、公司特性、日常监管情况等调整、确定上市公司的分类等级。

触发这些情形不得为正常类：热点炒作、质押过多、商誉规模大

从触发类指标来看，商誉规模、并购标的业绩变脸、控股股东质押问题、利用概念炒作股价、高管频繁变动、行政处罚等行为，被监管层重点关注。

根据《分类办法》，上市公司存在12种情形之一的，其分类等级不得为正常类：

（一）涉嫌存在违法违规行为；

（二）存在未决重大诉讼、仲裁事项且可能对公司日常经营造成较大影响，但公司作为原告的除外；

（三）期末商誉占净资产比例超过50%；

（四）重组标的在业绩承诺期内未完成业绩承诺或精准达标或业绩承诺期后一年业绩大幅下滑；

（五）控股股东及其一致行动人股票质押比例超过80%；

（六）最近一年公司董事、监事、高级管理人员频繁变动，且对公司日常经营产生重大影响；

（七）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非标准审计意见；

（八）最近一年公司受到深交所通报批评、公开谴责，或受到重大行政处罚；

（九）最近一年公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被深交所通报批评、公开谴责、公开认定为不适当人选，或受到重大行政处罚；

（十）公司涉嫌利用热点概念、信息披露炒作公司股价；

（十一）存在重大市场质疑或被多次举报、上访且公司不能做出合理解释；

（十二）其他可能对公司造成一定负面影响的情形。

券商中国记者根据Wind数据统计，仅第三项“期末商誉占净资产比例超过50%”，深市企业中就有73家存在该情形。

再看第五项“控股股东及其一致行动人股票质押比例超过80%”，由于记者无法精准统计控股股东及一致行动人，若以“大股东”为参照进行粗略测算来看，“大股东累计质押数占持股数比例”超过80%的深市企业就有296家。

而第七项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具非标准审计意见”，根据Wind统计，深市2271家企业的2019年财务报告中有180家企业被出具非标意见。

触发这些情形为高风险类：被立案调查、存暂停上市风险

具体有哪些触发指标会将上市公司分类为“高风险类”，《分类办法》也给出了答案。

据了解，上市公司存在以下10种情形之一的，其分类等级原则上应为高风险类：

（一）主营业务陷入停顿，主要经营性资产丧失，主要资产、重要银行账户被查封、冻结；

（二）公司被列为失信被执行人或被列入经营异常名录；

（三）公司申请或被申请破产清算、破产重整，或进入破产和解程序；

（四）公司内部控制存在重大缺陷；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见；

（六）公司治理混乱，股东大会、董事会、监事会不能正常召开或者正常运作或者决议效力存在争议、管理层无法正常运作；

（七）存在大额资金占用、违规担保行为，且未归还资金超过1000万元或未解除担保金额超过5000万元；

（八）公司或其重要子公司涉嫌证券违法违规行为被立案调查或初步调查、移交司法机关立案侦查，但案件或调查已完结且公司已完成整改、已消除影响的除外；

（九）公司存在暂停上市或终止上市风险，且暂时无法化解；

（十）存在可能对公司造成重大负面影响的其他事项。

券商中国记者根据Wind数据统计，有20家公司去年财务会计报告被出具“无法表示意见”。这类公司普遍为ST股，事实上他们的大股东质押比例大多在90%以上。

对高风险类公司强监管

记者了解到，如果上市公司被评为高风险类和次高风险类的，将会被监管层进行重点关注，加强监管。深交所规定高风险类公司信息披露考评不得为A、取消信息披露直通车资格、年度报告双重审查等，旨在引导上市公司聚焦主业、诚信经营、规范运作。

第一，深交所对高风险类及次高风险类上市公司重点配置监管资源，对其信息披露、并购重组、再融资等事项予以重点关注。

第二，针对高风险类及次高风险类上市公司，深交所采取以下措施强化监管：

（一）持续关注公司重大风险变化情况，发现公司存在违法违规线索的，及时向中国证监会上报并商请各派出机构监管协作，必要时深交所将联合各派出机构开展现场检查；

（二）适时增加上市公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员参与合规培训的频次，切实提高其合法合规意识及公司治理能力；

（三）压实中介机构责任，督促保荐机构或财务顾问加强对公司的持续督导，督促审计机构勤勉尽责，在相关报告中充分、客观揭示公司风险；

（四）适时向地方政府通报公司风险情况，制定风险化解方案或处置预案，避免风险外溢；

（五）高风险类上市公司信息披露考核评级不得为A，不享有深交所信息披露直通车资格。深交所对其年度报告实行双重审查，并向市场公开年度报告问询函及公司回复内容。

第三，分类等级调整时，前次评级为高风险类或次高风险类的公司原则上不得调整为正常类。

按照“抓两头带中间”的监管思路，《分类办法》明确对不同类别公司实施差异化监管安排，优化监管资源分配，提升监管工作的精准性。深交所表示，《分类办法》聚焦实际控制人和董监高等“关键少数”，增加相关人员合规培训频次，督促其明规则、守底线、知敬畏，从源头推动提高上市公司质量。

深交所还提到，《分类办法》明确了有效使用分类监管信息的工作机制。一是完善与证监会及其派出机构的分类监管沟通协作机制，共享监管资源，推进监管协作，合力化解上市公司风险，推动提高上市公司质量。二是向地方政府通报有关情况，配合地方政府共同防范化解公司风险。三是向高风险类公司通报其评级情况，强化分类评级结果对上市公司的督促警示作用，提升上市公司规范运作的自觉性和主动性。

科技赋能分类监管

分类监管是落实上市公司监管要求的基本方法和有效途径。近年来，深交所利用人工智能、大数据等前沿技术，开发建设风险监测智能平台，推进监管经验与智能科技深度融合。

《分类办法》在总结监管实践经验的基础上，进一步完善风险分类监管制度，是构建“人工+科技”监管新模式的积极探索。

风险监测智能平台汇集了财务数据、股价走势、股权明细、股份质押、重大投资、违规处分等多维度信息，构建的风险分类评级模型实现了对上市公司的“全面体检”，为分析评估研判公司风险提供智能辅助。

通过分类评级模块识别风险、风险台账模块全程跟踪风险、风险动态监测模块实时监控风险，风险监测智能平台打造了多层次、立体化、全链条的风险监测体系，有效支持风险早发现、常跟踪、快处置。

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