大连圣亚内斗升级:董事长带人强闯公司后 监事会与董事会又吵起来

自6月罢免原董事长、副董事长以来，大连圣亚“内斗”日益激化。

9月2日晚，这家主营海洋主题文旅产业的上市公司出现了令人匪夷所思的一幕：大连圣亚连续发布5条立场矛盾的公告，5条公告围绕“解聘董事会秘书是否符合程序”一事针锋相对，而这5条不同立场的公告，分别代表的主体是该公司的董事会和监事会。

事情回到一个多月前的7月29日，大连圣亚公司新任董事长杨子平临时召集董事会成员召开董事会会议，在2名董事拒绝出席，1名董事缺席会议的情况下，6名董事在微信群聊中一致通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，解聘的对象是该公司董事会秘书丁霞。

就此，上海证券交易所对大连圣亚发布监管工作函进行问询。工作函就此次临时董事会召开提出意见：要求相关各方在8月5日之前，对于此次紧急董事会召开的具体事由和必要性、召开程序的合规性，以及解聘董秘的相关理由做出陈述和论证。在经历近一个月的延迟答复之后，事情便有了开头那一幕。

实际上该公司内部上演的“权力的游戏”并不止这一次，在此之前，大连圣亚多次因董事成员任命、公章是否被窃、Ekey是否被盗等事件引起众多媒体关注。甚至多次收到上交所和证监会大连监管局等部门的监管关注函。

就在上述5条公告发布的两天前，该公司旗下的大连圣亚海洋世界在其公众号中发布声明，谴责大连圣亚旅游控股股份有限公司（简称“大连圣亚”）董事长杨子平、第二大股东磐京基金实控人毛崴“伙同不明人员强闯公司，驾车堵住公司大门”，该声明的落款为“大连圣亚全体员工”。

临时召集董事会解聘董秘，监管部门发函问询

此前，大连圣亚召开董事会，罢免了公司董事会秘书、副总经理丁霞、原总经理肖峰等高管。

公告显示，7月29日，该公司董事长杨子平在董事会微信群中发出会议通知，召开紧急董事会，在2名董事拒绝出席、1名董事缺席的情况下，6名董事成员在微信群聊中通过了解聘丁霞的决议。

董事会对其解聘给出的理由是，“董事会秘书违反公司法、公司章程等法律法规，怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务，擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对公司及董事会负责”等。

对此，上海证券交易所当日晚间对该公司下发监管工作函，要求公司核实并补充披露相关事项。具体主要有四点要求：

一、按相关规定，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。公司应说明本次紧急召集召开董事会的具体事由和必要性。

二、2名董事事以本次董事会召集召开程序不合规为由拒绝出席会议。公司应论证说明本次董事会召集召开程序的合规性。

三、上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。请公司就本次董事会审议解聘董事会秘书事项，具体说明解聘理由，并论证相关理由的充分性及合理性。

四、请董事会秘书就本次解聘理由做出陈述。

此外，上交所要求该公司监事会、律师、董秘等相关各方发表明确意见，并于2020年8月5日之前披露对上述问询函进行回复。但是，大连圣亚在此后多次公告要求延期回复，直到9月2日晚才正式对上交所的监管工作函进行回复。

代表不同立场的两家律所“互相PK”

大连圣亚9月2日公告显示，对于上交所的监管问询函，大连圣亚就上述紧急召开的董事会和解聘决议等相关事由、程序和意见进行解释。

然而，同一家公司相关方分别聘请的两家律师事务所，其立场和观点却完全相反。

大连圣亚的一则公告显示，根据相关会议资料，各董事已就本次董事会会议审议事项予以表决，且6名董事投票赞成相关议案，该律师认为6名董事（超过全体董事的半数）已以其投票行为认可本次会议召集，符合有关“情况紧急”的规定。在上述公告中，律师认为，公司董事会于7月29日召开第七届二十次董事会审议关于解聘原董事会秘书具有必要性。

律师意见还表示，此次会议的召集、召开、表决程序合法有效，董事会审议事项属于董事会职权范围，决议合法有效，符合《公司法》等有关规定。

针对以上公告内容及律师意见，大连圣亚相关工作人员告诉证券时报·e公司记者：“《大连圣亚关于回复上海证券交易所问询函的公告》中的律师观点出自江西添翼律师事务所，系杨子平方面聘请的。”

而大连圣亚聘请的另一家律师事务所北京康达律师事务所给出了完全相反的观点。

9月2日晚披露的5条公告中，由北京康达律师事务所对上交所询问函提交的回复意见书认为，根据公司提供的资料，决议解聘相关人员职务的紧急会议，其事由不充分，且没有必要性。

同时，北京康达律所事务所认为，上述紧急董事会议通知未给董事预留足够的时间，未就拟审议事项提供足够资料，无法保障董事对于拟审议事项内容的充分了解，无法保障董事的正常履职，违反了《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

在上交所此前下发的问询工作函中，上交所还要求该公司监事会对于相关事项发表明确意见。

在大连圣亚当日发布的5条公告中，代表监事会的意见认为，本次董事会提议人、召集人杨子平以“公司董事会秘书违反公司法、公司章程等法律法规，屡次违反董秘职责，擅自信披，拟解聘”作为本次紧急召集召开董事会的理由，既缺乏最基本的事实依据，也不具有合理性。

值得注意的是，券商中国记者发现，在大连圣亚于8月29日发布的《2020年第一次临时股东大会会议材料》中显示，作为持有该公司13.4%的第二大股东磐京基金，提交了多项对该公司监事会成员罢免的议案，包括对于现任监事会成员王利侠、杨美鑫、张洪超进行罢免。

罢免的理由均相同，包括“未能履行其监事职责”“不能发挥监事会的监督报告作用，未能勤勉履职”“不利于维护股东及公司的长远利益与长期发展”等。

同时，磐京基金提交了《关于修订公司章程的议案》及提议王玉蓉等3人为公司监事会新增成员，拟在公司章程中关于监事会成员人数上进行修改，也就是将原来监事会由6人组成改成由3人组成。若本次议案获得通过，监事会成员将完成大洗牌，那么第二大股东磐京基金在监事会的话语权将大大提高。

原董秘对解聘理由进行反驳

按上交所的问询函要求，此次风波的关键当事人之一大连圣亚原董秘、副总经理丁霞也对上述解聘事件进行回复。丁霞对于上述有关董事会秘书解聘理由坚决反对。

丁霞称，本人不存在董事会决议公告所称“怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，严重损害公司利益，损害广大投资者尤其是中小投资者利益”的任一情形，也不存在上交所《董事会秘书管理办法》第十条关于解聘董秘的情形，更不存在本公告中的任一解聘事由。

丁霞还声称，她在此前负责公告披露的工作中，杨子平、毛崴等人不断采取“后果自负”“把交易所公告通道阀门延到晚12点”“立即将信批通道密码有关信息移交给杨子平，否则董秘承担涉嫌侵占公司资产的刑事责任”等言语威胁，甚至报警威吓等方式干扰董事会秘书履职。

丁霞还进一步辩解称，“鉴于公司董事会目前特殊的运作情况，公司总经理、国资董事、独立董事已经被连续、无端提起罢免，董事会秘书在极其艰难和备受干扰的情况下，仍坚持履职，坚持公平、及时、准确、完整地向所有投资者披露信息。”

最后，丁霞表示，“在依法依规履职过程中，持续遭受到来自个别董事的粗暴干涉和恶意阻挠。本次解聘董秘的会议提案严重背离事实真相，本人已就相关具体情况形成书面陈述报告并附相关证据材料提交上海证券交易所，并保留诉诸法律的权利。”

记者注意到，该公告中表示，目前已经有一些大连圣亚的股东向人民法院起诉撤销相关董事会会议决议。

新董事长“强闯”公司遭“全员谴责”

就在上述风波发酵前的8月31日，大连圣亚旗下的大连圣亚海洋世界在其公众号中发布声明，谴责该公司现任董事长杨子平、公司第二大股东磐京基金的实控人毛崴“伙同不明人员强闯公司，驾车堵住公司大门”，该声明的落款为“大连圣亚全体员工”。

该声明称，在公司报警后“杨子平、毛崴等人无视警方劝诫，仍执意滞留并伺机强闯，严重干扰公司员工正常工作及出入，场面几度失控”。

此文章称，“6月29日之后，杨子平、毛崴等违法者对大连圣亚的侵害无所不用其极，连续违规召开多达9次董事会，把斗争贯彻为主旋律，大规模清洗董监高，数次报假警严重干扰公司正常经营秩序，威胁恐吓管理人员，严重对抗监管部门的监管工作，置公司处于重大风险境地而不顾，对公司面临的严重困难听若惘闻，视而不见。”

声明最后写道，“大连圣亚全体员工同仇敌忾，坚决对杨子平、毛崴等违法者说‘不’。圣亚全体员工也相信，在政府和监管部门主持正义下，杨、毛等的违法行为一定不会得逞”。

公开资料显示，大连圣亚成立于1994年，2002年上市，是一家经营旅游服务业的公司。其主要产品或服务包括建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。

据该公司近日发布的半年报显示，2020年上半年，大连圣亚营业收入为2285.88万元，同比大幅减少了82.52%；归属于上市公司股东净利润为-5320.07万元，同比由盈利转为亏损，这使得大连圣亚的基本每股收益跌为-0.413元。

大连圣亚所属的景点及旅游行业已披露半年报个股的平均营业收入增长率为-71.07%，平均净利润增长率为-94.92%。

同时，大连圣亚发布2020年前三季度业绩预告：公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动。该公司半年报称，2020年上半年，该公司闭馆时间长达128天，6月1日公司正式开始恢复营业。复产一个多月后受新一轮疫情影响，7月24日-8月16日处于闭馆状态。

从大连圣亚股票表现上看，9月2日大连圣亚上涨2.49%，报收40.29元/股，总市值为51.9亿元。从近期该股的K线图上看，近10个交易日该股呈下跌趋势。

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